环球观点：嘉澳环保: 关于子公司增资涉及关联交易暨公司放弃优先认购权的公告

证券代码：603822       股票简称：嘉澳环保         编号：2022-123

         浙江嘉澳环保科技股份有限公司

(资料图)

 关于子公司增资涉及关联交易暨公司放弃优先认购

                   权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

   公司控股子公司连云港嘉澳新能源有限公司本次新增注册资本 80,000 万

元，本次增资分为两部分，连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）本

次认购 60,000 万元，自然人沈健、沈颖川、章金富、王艳涛等 18 人本次认购

议》。公司放弃对连云港嘉澳新能源有限公司本次增资的优先认购权。

   本次增资对象中，沈健先生为公司实际控制人、董事长、连云港嘉澳董事长，

沈颖川先生为公司董事及副总经理、连云港嘉澳董事及副总经理，王艳涛女士为

公司董事及副总经理、连云港嘉澳董事及总经理，章金富先生为公司董事及副总

经理、连云港嘉澳董事，傅俊红女士为公司监事、连云港嘉澳董事，徐韶钧先生

为公司监事，上述人员为公司董监高，根据《上海证券交易所股票上市规则》，

沈健先生，沈颖川先生、王艳涛女士、章金富先生、傅俊红女士、徐韶钧先生

为公司关联自然人，李元博先生、孟繁荣先生、林致亨先生、徐旭先生、李一罡

先生、罗佰聪先生、黄潇女士、潘翀女士、陆跃锋先生、钟周红先生、毛平女

士、唐文君女士为公司及子公司员工，故本次增资事项构成关联交易。

   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。。

   本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

   相关风险提示：

    连云港项目计划投资总额较大，截止 2022 年 9 月 30 日，公司账面货币资金

港项目的实施，可能增加公司财务风险，截止披露日，公司已累计投入资本金

一、增资概述

   （一）浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司

连云港嘉澳新能源有限公司（以下简称“连云港嘉澳”）因推进业务发展的需要，

拟增加注册资本 80,000 万元（以下简称“本次增资”），本次增资完成后，连

云港嘉澳的注册资本将由 120,000 万元增加至 200,000 万元。

   连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟出资 60,000 万元，自然

人沈健拟出资 9400 万元、自然人沈颖川拟出资 3700 万元、自然人王艳涛拟出

资 4000 万元、自然人章金富拟出资 200 万元、自然人傅俊红拟出资 200 万元、

其他自然人拟出资 2500 万元。本次增资无溢价。本次增资完成后，公司直接持

有连云港嘉澳 36%的股权，子公司浙江嘉澳绿色新能源有限公司持有连云港嘉澳

自然人沈健持有连云港嘉澳 4.70%的股权、自然人沈颖川持有连云港嘉澳 1.85%

的股权、自然人王艳涛持有连云港嘉澳 2.00%的股权、自然人章金富持有连云港

嘉澳 0.10%的股权、自然人傅俊红持有连云港嘉澳 0.10%的股权、自然人徐韶钧

持有连云港嘉澳 0.10%的股权、自然人李元博持有连云港嘉澳 0.10%的股权、自

然人孟繁荣持有连云港嘉澳 0.10%的股权、自然人林致亨持有连云港嘉澳 0.10%

的股权、自然人徐旭持有连云港嘉澳 0.10%的股权、自然人李一罡持有连云港嘉

澳 0.10%的股权、自然人罗佰聪持有连云港嘉澳 0.10%的股权、自然人黄潇持有

连云港嘉澳 0.10%的股权、自然人潘翀持有连云港嘉澳 0.10%的股权、自然人陆

跃锋持有连云港嘉澳 0.10%的股权、自然人钟周红持有连云港嘉澳 0.10%的股权、

自然人毛平持有连云港嘉澳 0.075%的股权、自然人唐文君持有连云港嘉澳

   （二）董事会审议情况

   公司本次事项已经公司第五届董事会第三十四次会议及公司第五届监事会

第二十三次会议审议通过。涉及关联交易的议案关联董事及监事沈健先生、沈

颖川先生、章金富先生、王艳涛女士、傅俊红女士、徐韶钧先生回避表决。根

据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提交

公司股东大会审议。

   （三）本次增资事项构成关联交易，但不涉及重大资产重组。

二、增资标的情况

   （一）公司名称：连云港嘉澳新能源有限公司

   （二）公司类型：有限责任公司

   （三）注册地址：江苏省连云港市灌云县

   （四）注册资本：120,000 万元

   （五）法定代表人：沈健

   （六）经营范围：成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金

属）；再生资源加工；再生资源销售；生物质燃料加工；专用化学产品制造（不

含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非食用植物油加工；

非食用植物油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

   （七）现有股东情况

     序号           股东名称          认缴出资额        出资方式     持股比例

                 合计             120,000 万元     --     100.00%

   （八）财务状况：截至 2022 年 10 月 31 日，连云港嘉澳经审计（立信中联

审字[2022]D-1051）的报表总资产为 475,808.05 元，负债为 52,145.51 元，净资

产为 423,662.54 元。处于开办阶段暂无营业收入跟营业成本，净利润为-76,337.46

元。

三、增资方的基本情况

 （一）关联方介绍

  乙方姓名      住所           关联关系                 出资额（万   出资比例

                                               元）

 沈健       浙江桐乡    上市公司实际控制人、董事长、连

                  云港嘉澳董事长

 沈颖川      浙江桐乡    公司董事及副总经理、连云港嘉澳董            3700     1.85%

              事及副总经理

王艳涛   浙江桐乡    公司董事及副总经理、连云港嘉澳董

              事及总经理

章金富   浙江桐乡    公司董事及副总经理、连云港嘉澳董

              事

傅俊红   浙江桐乡    公司监事、连云港嘉澳董事              200    0.10%

徐韶钧   浙江桐乡    公司监事                      200    0.10%

李元博   连云港灌    连云港嘉澳监事、生产负责人

      云

孟繁荣   连云港灌    连云港嘉澳项目经理

      云

林致亨   连云港灌    连云港嘉澳预处理负责人

      云

徐旭    浙江桐乡    连云港嘉澳原材料采购负责人             200    0.10%

李一罡   浙江桐乡    连云港嘉澳国际贸易负责人              200    0.10%

罗佰聪   浙江桐乡    连云港嘉澳资金负责人                200    0.10%

黄潇    浙江桐乡    公司财务经理                    200    0.10%

潘翀    浙江桐乡    公司财务管理                    200    0.10%

陆跃锋   浙江桐乡    连云港嘉澳码头负责人                200    0.10%

钟周红   浙江桐乡    连云港嘉澳财务负责人                200    0.10%

毛平    浙江桐乡    公司人资负责人                   150    0.075%

唐文君   浙江桐乡    连云港嘉澳法务负责人                150    0.075%

               合计                      20000   10.00%

（二）非关联方介绍

活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法

须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

 序号          股东名称         认缴出资额        出资方式    持股比例

      连云港金控股权投资基金合伙企

         业（有限合伙）

      连云港市金桥新兴产业基金合伙

         企业（有限合伙）

            合计           60,500 万元    --   100.00%

四、增资协议的主要内容

（一）与连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）的协议的主要内容

甲方 1（标的公司股东）：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

甲方 2（标的公司股东）：浙江嘉澳绿色新能源有限公司

乙方（增资人）：连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）

丙方（标的公司）：连云港嘉澳新能源有限公司

乙方认购本次增资 60,000 万元，以 1 元/每注册资本的价格新增注册资本。

  三方应在 2023 年 1 月 16 日前满足协议所列之义务，甲方与乙方应在 2023

年 1 月 16 日前（如因甲方、丙方未能于 2023 年 1 月 16 日满足的，则乙方应于

该义务满足后十五个工作日内支付首期增资款），分别向丙方开立的共管账户缴

纳首期人民币 30,000 万元增资款，待丙方取得安评、环评批复 3 个工作日内，

乙方和丙方共同办理取消共管账户的手续。丙方应于乙方支付首期增资款之日向

乙方出具出资证明书，证明乙方的出资总额、持股比例和出资日期。

  乙方剩余出资额人民币 3 亿元根据项目实际进度需要，在甲方向乙方发出

书面通知后二十个工作日内，由甲乙双方分别同时出资 3 亿元。

  甲方剩余 6 个亿人民币的出资最迟截至日期为 2025 年 12 月 31 日，如甲方

未按要求出资，则按照与乙方签署的增资协议中的违约处理。

  乙方有权委派一名董事参与公司董事会，经乙方原提名/重新提名/委派并经

公司股东会按照本协议约定投票选举可以连任。乙方有权根据需要免除其提名/

委派的任何董事的职务并提名/委派继任董事，继任董事的任期为被替换董事的

剩余任期，公司其他股东应同意其将投票同意该等更换。公司应就此项变更依法

向主管公司登记机关办理相应的变更登记备案手续。

  按照公司章程约定。

  本次与乙方的增资事项不涉及回购条款、协议或相关保底协议。

（二）与自然人签订的增资协议的主要内容

甲方（出资人）：自然人增资人

乙方（公司）：连云港嘉澳新能源有限公司

丙方 1（上市公司，公司股东）：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

丙方 2（公司股东）：浙江嘉澳绿色新能源有限公司

 （1）甲方以 1 元/每注册资本的价格认购连云港嘉澳的新增注册资本。

 （2）资金来源：自筹资金。

 （3）为了激励甲方的工作积极性，保障项目顺利投产，同时考虑到甲方的薪

资状况，甲方应在 2026 年 12 月 31 日前将其认缴的全部出资额付至公司的银行

账户。

 （4）甲方持有连云港嘉澳股权之日起至 2027 年 12 月 31 日，未经连云港嘉澳

股东会同意，甲方不得通过转让、赠与、质押等任何方式处分其持有的公司股权，

否则构成甲方违约，相应的处分行为无效。

经丙方 1 董事会和股东大会、丙方 2 同意，丙方 1 可回购出资人持有的股权，

丙方 1 保证回购价格：（1）不低于相关股权对应的实际出资金额和实际出资时

间加年化 8%的价格（扣除投资期内已分配利润）；（2）不低于公允的市场价格

（参照最近一次评估价格）；

            （3）不低于每股净资产（参照最近一期审计报告）。

丙方 1 于股东大会审议通过后 30 日内支付回购款给甲方。

  本次增资的定价参照与连云港嘉澳股权投资基金合伙企业（有限合伙）的增

资定价，确定为 1 元每 1 元注册资本。

 （1）甲方享有的权利

  公司利润由各甲方依照实缴出资比例分配，但甲方承担的义务另有约定的

除外。

  在甲方按照承诺的锁定期间，甲方原则上不得减持其持有的股权份额。

 （2）甲方承担的义务

  在出资人承诺的锁定期间，如出资人因丧失劳动能力且持有公司股权期间不

存在违反劳动合同、严重违反公司规章、制度、规定情形的，出资人可继续持有

该部分股权。

  若出资人在承诺的锁定期间死亡或被依法宣告死亡，上市公司有权在三个月

内决定按照是否由其法定/遗嘱继承受让上述股权份额，如由其法定/遗嘱继承人

受让上述股权份额不合适的，由上市公司（或其指定第三方）按照出资人就相关

份额对应实际出资及同期银行贷款利息受让出资人持有的出资份额（扣除投资期

内已分配利润）。继承人不履行上述义务的，其所得利润分配款归上市公司所有。

  若出资人在承诺的锁定期间离婚并导致股权争议，由上市公司（或其指定第

三方）按照出资人就相关份额对应实际出资及同期银行贷款利息受让出资人持有

的出资份额（扣除投资期内已分配利润）。出资人不履行上述义务的，其所得利

润分配款归上市公司所有。

  各方确认，上市公司的回购情况为上市公司的权利，如上市公司不履行该权

利的，出资份额继续归出资人（或其继承人）享有。

  在出资人承诺的锁定期间，如出资人存在以下行为的，出资人应在上市公司

通知后一个月内根据上市公司要求，上市公司有权要求其转让持有的全部或部分

出资份额，转让价格为相关股权对应实际出资额（扣减已经分配的款项）：

  A、出资人在公司或公司关联方的实际服务期限自签订本协议时起少于【5】

年，包括但不限于出资人主动离职；或因公司董事会决议由于生产经营需要撤销

出资人所属部门和职位，但出资人不服从公司对其重新安排职位；劳动合同或劳

务合同期限届满后，公司（或丙方）拟与出资人签订劳动合同或者劳务合同，出

资人拒不签订的。但劳动合同、劳务合同期满后，公司（或丙方）明确不再与出

资人续签合同的情况除外。

  B、泄露公司商业或技术秘密；

  C、从事与公司或丙方及其关联公司同业竞争的业务；

  D、严重违反公司制度、规定、规章或劳动合同约定的，包括但不限于失职、

营私舞弊、商业贿赂、工作品行恶劣且多次教育不思改进、发生重大负面新闻等

等；

  E、其他严重损害公司利益的行为；

  F、任职期间受到刑事处罚；

  G、因个人原因对公司项目建设造成消极影响或产生实质障碍；

  H、其他严重违反本协议的行为。

  若出资人在承诺的锁定期间因达到法定年龄退休，且公司或丙方拟与出资人

签署退休返聘协议或双方已经签署退休返聘协议，而出资人无法提供劳务服务

的，出资人应在上述情况发生之日起三个月内根据上市公司的书面通知，由上市

公司（或其指定第三方）按照出资人就相关出资份额对应实际出资及同期银行贷

款利息受让其持有的出资份额。出资人不履行上述义务的，其所得利润分配款归

上市公司所有。

  非经上市公司同意，出资人不得将出资份额转让给公司员工或其它第三方。

  出资人在公司（或丙方）任职及从公司（或丙方）离职两年内，不得自营或

同他人合作经营与公司（或丙方）及其关联公司相竞争的业务相竞争的业务。

五、公司放弃权利的原因、影响

  连云港嘉澳本次增资主要是用于扩大子公司经营规模，提高经济效益和市场

竞争力，建立股东与连云港嘉澳管理层之间利益共享、风险共担的机制，有利于

提高连云港嘉澳综合竞争力以进一步实现其发展战略。综合考虑公司整体发展规

划，公司放弃行使本次增资相关的优先认缴出资权，本次增资完成后，其仍为公

司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经

营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、增资事项对上市公司的影响

  连云港嘉澳为公司在连云港市灌云县临港产业区实施的生物质新能源及生

物质新材料项⽬基地。如本次增资事项顺利实施，为连云港嘉澳项目的后续建设

和运营提供资金保障，有利于提升公司制造能力，增强盈利能力，提高综合竞争

力。本次增资完成后，连云港嘉澳的管理层不发生变动，公司仍为连云港嘉澳的

控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，考虑到连云港项目计划投资总

额较大，截止 2022 年 9 月 30 日，公司账面货币资金 3.55 亿元（考虑月初部分

应收账款收回），公司资产负债率 62.80%，随着连云港项目的实施，可能增加

公司财务风险，截止披露日，公司已累计投入资本金 1200 万元。

七、本年年初至上月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至 11 月 30 日，公司与关联方沈健先生所控制的浙江宏能物流有限

公司累计已发生的各类关联交易不含税总金额为 15,236,167.19 元（不含本次）。

八、独立董事事前认可和独立董事意见

  （一）关于本次关联交易的事前认可意见

  公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存

在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东

利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和上海

证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第五届董事会第三十四次会议审议，

关联董事应当回避表决。

  （二）于本次关联交易的独立意见

  公司独立董事认为：本次关联交易基于扩大连云港嘉澳新能源有限公司（以

下简称“连云港嘉澳”或者“子公司”）经营规模，提高经济效益和市场竞争力，

建立股东与连云港嘉澳管理层之间利益共享、风险共担的机制，有利于提高连云

港嘉澳综合竞争力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；另外，公司本次放弃对其

优先认购权是基于子公司目前经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，本次放

弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，公司就本次放弃优先认购权事

项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的

情形。因此，我们一致同意关联交易并放弃本次子公司增资优先认购权利的事项。

  特此公告。

                  浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

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标签： 优先认购权 关联交易 嘉澳环保