证券代码:688526 证券简称:科前生物 公告编号:2023-019
武汉科前生物股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
(资料图)
部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示:
第一类限制性股票回购注销数量:39,960 股
第一类限制性股票回购价格:由 14 元/股调整为 13.62 元/股
武汉科前生物股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4
月 16 日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三
次会议,分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》,现将有关事项说
明如下:
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过《关于<武
汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案,公司监事会对本
次激励计划出具了核查意见。
披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要等相关公告。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内,公司
个别员工提出问询,对此,公司监事会经了解后向上述人员进行了解
释说明。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。
于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
(www.sse.com.cn)披露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》,独立董事罗飞先生受其他独立董事
的委托作为征集人,就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激
励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
并通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司
股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披
露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形,并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份
有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第八次会议,审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授
予条件已经成就,公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行
了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项
发表了同意的独立意见。
制性股票的登记工作,并于2021年9月16日披露了《武汉科前生物股
份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予
结果公告》(公告编号:2021-039)。
届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对
预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
届监事会第十八次会议,审议通过了《关于作废2021年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符
合归属条件的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项发表
了核查意见。
限制性股票的归属登记工作,并于2022年10月14日披露了《武汉科前
生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制
性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》(公告编号:
上市流通。
第三届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于作废2021年限制性
股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《武汉科前生物股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计
划》”)的相关规定,若公司未达到业绩考核目标,所有激励对象对
应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格
回购并注销,不得递延至下期。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”)首次授予部分第二个解除限售期公
司层面业绩考核未达标,所有激励对象已获授但当期不得解除限售的
本次回购注销后,公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票数量由 79,920 股变更为 39,960 股。
根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的第一类限制性股
票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购。派息的调整方
法如下:
P=P0-V
其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息
额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须
大于 1。
经 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过,公
司 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
派发现金红利 88,375,308 元。公司 2021 年度权益分派股权登记日为
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司 2022 年度利
润分配预案:公司以方案实施前的公司总股本 466,207,976 股为基
数 , 每 股 派 发 现 金 红 利 0.19 元 ( 含 税 ) , 共 计 派 发 现 金 红 利
会审议。
鉴于 2021 年度利润分配方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕,
且本次同时审议了 2022 年度利润分配方案,计划在本次第一类限制
性股票回购注销完成前实施 2022 年年度权益分派,根据公司《激励
计划》的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,公司
董事会对首次授予的第一类限制性股票的回购价格由 14 元/股调整
为 13.62 元/股。
本次回购涉及的资金总额为 544,255.20 元,资金来源为公司自
有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本变更为
单位:股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 341,234,827 -39,960 341,194,867
无限售条件股份 124,973,149 0 124,973,149
合计 466,207,976 -39,960 466,168,016
注:以上股本结构变动情况,以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后,公司股权分布仍具备上市条件,本次激
励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司核心团队的稳定性,也
不会影响公司本次激励计划的继续实施。本次回购注销事项尚需公司
股东大会审议。
五、监事会意见
本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考
核未达标,公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的 39,960
股第一类限制性股票进行回购注销;鉴于公司 2021 年度权益分派已
经实施完毕,且公司计划于本次第一类限制性股票回购注销完成前实
施 2022 年年度权益分派,公司对本次激励计划回购价格进行调整。
上述回购注销及调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的相关规定,回购注销的原因、数量和价格合规、
有效,调整回购价格的程序及方法合规、准确,相关事项的审议和表
决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定,不存在
损害公司及股东利益的情形。
因此,公司监事会同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票
及调整回购价格事宜。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分第一类限制性股票及调整回购价格符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》中的相关
规定,审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关规定。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会
影响公司的持续经营,亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。因此,公司独立董事同意公司此次回购注销部分第一类
限制性股票及调整回购价格事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为:本次作废及回购注销事项均已取得
现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销事
项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。本次回购注销的原因、数
量和价格、资金来源符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草
案)》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为:截至本报告出具日,
科前生物本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序,符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东
大会审议,并需履行注册资本减少的相关程序,并根据相关规定及时
履行信息披露义务。
九、上网公告文件
意见;
年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书。
有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股
票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
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