全球快讯:金鸿顺: 金鸿顺关于全资子公司签署股权转让之框架协议的公告

证券代码：603922   证券简称：金鸿顺      公告编号：2022-066

(资料图)

        苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

  关于全资子公司签署股权转让之框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）下属

全资子公司苏州金鸿顺新能源科技有限公司（以下简称“金鸿顺新能源”）拟通过

现金方式收购德雷射科（廊坊）科技有限公司[以下简称“德雷射科（廊坊）”]100%

的股权。

 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

 本次签署的为意向性框架协议，正式协议的相关内容尚需进一步协商确定，

且该交易需经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施，存在一定的不确定

性。

 本次签署的《股权转让之框架协议》仅系交易各方友好协商达成的初步意向，

未经公司董事会、股东大会审议，所涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交

易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，另

行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在一定的不确

定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

 《股权转让之框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、

                               《上海证

券交易所股票上市规则》、

           《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律

法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义

务。

 本协议的签署对公司 2022 年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩的

影响需视各方后续相关协议的签订和履行情况而定。

  一、   框架协议签订的基本情况

  （一）交易概述

限公司、吉安市德凯西科技有限公司、北京德雷射科光电科技有限公司以及德雷

射科（廊坊）实际控制人王立强先生、曲健先生签署《股权转让之框架协议》

                                 ，

各方就金鸿顺新能源拟通过现金方式收购德雷射科（廊坊）100%股权的事项达

成初步合作意向。

  （二）交易对手方基本情况

  公司名称：江西德雷科技有限公司

  法定代表人：王立强

  注册资本：200 万元人民币

  住所：江西省吉安市吉州区沿江路 168 号 13 幢店面 1-11 室

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  社会信用代码：91360802MAC1A2632X

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广，劳务服务（不含劳务派遣），日用杂品销售，信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务），日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

  公司名称：吉安市德凯西科技有限公司

  法定代表人：王立强

  注册资本：200 万元人民币

  住所：江西省吉安市吉州区跃进路 21 号 52 幢店面 06 室

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  社会信用代码：91360802MAC1A2KX72

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广，劳务服务（不含劳务派遣），日用杂品销售，信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务），日用木制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

  公司名称：北京德雷射科光电科技有限公司

  法定代表人：王立强

  注册资本：100 万元人民币

  住所：北京市朝阳区王四营乡道口村东

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  社会信用代码：91110105723572141G

  主营业务：技术开发、转让、咨询、培训、服务；信息咨询（除中介服务）；

房地产咨询；家居装饰；图文设计；打字；劳务服务；销售开发后的产品、五金

交电、装饰材料、电子元器件、办公设备、机械电器设备、计算机软硬件及外围

设备、日用品、化妆品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  江西德雷科技有限公司、吉安市德凯西科技有限公司、北京德雷射科光电科

技有限公司与公司均不存在关联关系。

  （三）目标公司基本情况

  公司名称：德雷射科（廊坊）科技有限公司

  法定代表人：王立强

  注册资本：2000 万元人民币

  住所：河北省廊坊市大厂回族自治县智能制造产业园 1.1 期 A1 号楼

  公司类型：有限责任公司

  社会信用代码：91131028MA0D5KCG8P

  主营业务：激光产品研发、太阳能电池测试技术研发、转让、服务；电子工

业专用设备制造；销售研发后的产品、电子元器件、机械电气设备、计算机硬件

及外围设备、日用品、化妆品；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的

货物和技术进出口除外）。

           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

  德雷射科（廊坊）与公司不存在关联关系。

  （四）本次收购事项尚需履行的审议决策程序

  本次《股权转让之框架协议》为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司

董事会或股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票

上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程

序。

  二、   股权转让之框架协议的主要内容

  （一）股权转让之框架协议签署方

甲方：苏州金鸿顺新能源科技有限公司

乙方一：江西德雷科技有限公司，持有目标公司 60%的股权

乙方二：吉安市德凯西科技有限公司，持有目标公司 30%的股权

乙方三：北京德雷射科光电科技有限公司，持有目标公司 10%的股权

丙方一：王立强

丙方二：曲 健

交易标的：德雷射科（廊坊）科技有限公司 100%股权

  （二）《股权转让之框架协议》的主要内容

     第一条   股权转让之相关事宜

  （1）乙方应促使目标公司同意本协议项下股权转让事宜，并积极配合甲方

或上市公司(包括甲方或上市公司聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及法律

顾问等专业第三方机构)为本次收购而对目标公司开展的尽职调查，确保甲方或

上市公司(包括甲方或上市公司聘请的专业第三方机构)可获取本次收购决策所

需的全部尽调资料。

  （2）各方一致同意：在甲方对目标公司进行尽职调查且未发现重大影响本

次交易条件的前提下，在符合中国相关法律法规的基础上，甲方与乙方签署正式

交易协议，乙方应在正式交易签署前配合完成将乙方的所有机器设备、订单、专

利、合同权利、人员等转移至目标公司或目标公司新设北京分公司，甲方有权视

本次交易尽职调查的结果调整具体的转移范围。

  （3）各方一致同意：标的股权交割完成后，除上市公司整体战略部署及进

行必要的财务管理外，目标公司日常经营管理原则上继续由现经营团队负责。

  （1）标的股权及估值

  标的股权为目标公司 100%股权，各方初步协商确定标的股权的交易价格不

超过人民币 1.6 亿元。各方同意，标的股权最终作价应参考具有符合相关法律法

规规定的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值并经各方协商一致后确

定。

  （2）对价支付方式

     各方初步协商确定：在满足正式交易文件约定的支付条件的情况下，甲方

以现金支付本次股权转让价款，其中股权转让价款的 10%在签署正式交易协议且

上市公司董事会通过本次股权转让相关议案后五个工作日内支付，股权转让价款

的 40%在办理完成标的股权过户当日支付，股权转让价款的 20%在办理完成标

的股权过户后六个月内同时不晚于 2023 年 5 月 31 日支付；股权转让价款的 30%

在办理完成标的股权过户后 12 个月内支付。

  （3）各方初步协商确定：乙方以及丙方应促使目标公司核心管理人员在标

的股权完成股权过户后继续在目标公司中留任不少于 5 年，并在留任期间以及离

职后 5 年内不从事与目标公司相同或相似行业/业务的工作，无论是以股东、董

事、员工、合作伙伴、代理人、顾问或其他任何身份进行。

记信息以及目标公司、乙方的资产、财务、债权债务信息及相关数据、材料真实，

不存在任何形式的权利瑕疵和虚假记载、重大遗漏的情形。目标公司、乙方的股

权自本协议签署之日起至本次交易完成前，不存在也不会设置任何包括但不限于

质押、查封等的权利瑕疵。

乙方、目标公司及其直接或间接控制的实体均应正常经营，生产经营与财务状况

等不得发生重大不利变化，不得发生重大违法、违规行为，不得对目标公司及其

直接或间接控制的实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致目标公司及其

直接或间接控制的实体净资产减少或目标公司整体价值贬损的行为，确保尽职调

查、审计或评估结果公允地反映目标公司及标的股权的价值。

     第二条   保密条款

  各方对于本协议内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除

非根据中国法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有

关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，

或向其财务顾问或法律顾问对本协议进行咨询，均不得以任何方式向任何第三方

披露。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之

前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求，需要

透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。本协议任何一方因违

反本保密条款而给对方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。

本条款不因本协议的履行或终止而失效。

  第三条   排他期

  各方一致同意，自签署本协议之日起 3 个月内，未经甲方事先书面同意，其

他方不得与任何第三方以任何方式就其所持目标公司或乙方的股权的出让、转

让、增资或目标公司的资产出售等相关事宜进行接触、磋商、协商、谈判或签署

任何协议或文件。

  第四条   其他

的全部损失(包括但不限于甲方或上市公司为本次交易聘请的专业第三方机构所

支付的费用)。乙方及丙方应就前述赔偿责任承担连带赔偿的义务。

收购主体全面接管目标公司。

交易协议为准。

和审批程序的限制，各方同意，如因上市公司决策、审批程序、监管要求或法律

法规的限制等原因导致本协议约定的交易安排或承诺事项未能最终实施的，甲方

不承担任何责任，各方将就相关事宜另行协商。

能完成正式交易协议的签署，各方可视实际情况决定是否延长排他期。

法律效力。

生的或与之相关的任何争议，各方在协商不能解决时，可提交本协议签署地北京

市朝阳区有管辖权的人民法院通过诉讼予以解决。

  三、   对上市公司的影响

  德雷射科（廊坊）从事光伏电性能 I-V 检测设备的研发、生产和销售业务，

掌握相关领域的核心技术，拥有多项发明专利，为我国光伏电性能 I-V 检测细分

领域的领先企业之一。光伏检测设备为光伏组件、光伏电池生产线必备的配套设

备，德雷射科（廊坊）主营业务符合我国新能源发展的战略方针。

  公司顺应我国节能减排的发展战略，拟收购德雷射科（廊坊）100%股权。

若完成本次股权收购事宜，公司进入光伏行业，新增光伏领域高端设备制造业务，

有助于优化公司业务结构并提升整体盈利能力。公司将以此为契机，在巩固原有

汽车部件业务并逐步向轻量化方向转型升级的基础上，积极拓展和布局新能源领

域高端装备制造业务，提升上市公司市场竞争力和抗风险能力。

  本协议的签署对公司 2022 年经营业绩不构成重大影响，对未来经营业绩的

影响需视各方后续相关协议的签订和实施情况而定。

  四、   重大风险提示

  本次签署的《股权转让之框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定

合作意愿的框架性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽

谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易尚存在一

定的不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行决

策审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  五、   备查文件

   《股权转让之框架协议》

  特此公告。

                  苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

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标签： 框架协议 股权转让