世界观焦点：百花医药: 新疆百花村医药集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

新疆百花村医药集团股份有限公司

                              新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

(资料图片仅供参考)

                                  目         录

                    新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

            新疆百花村医药集团股份有限公司

                  （2022 年 11 月 14 日）

序号                       事       项

宣布公司 2022 年第二次临时股东大会会议正式开始

 一    介绍会议出席情况

 二    推选计票人及监票人

 三    宣读并审议议案：

 四    与会人员对上述议案进行讨论

 五    出席会议股东及授权代表投票表决

 六    计票人宣布大会表决结果

 七    宣读现场会议决议

 八    见证律师宣读法律意见书

 九    参会人员在会议决议、会议记录上签字

 十    宣布大会圆满结束

     上述议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。

                         新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

 议案一：新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

                 新疆百花村医药集团股份有限公司

                   关于修订《公司章程》的议案

 各位股东及股东代理人：

       根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）

 中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年 1 月修订）《上市公司股东大

 会规则》（2022 年 1 月修订）《上市公司独立董事规则》（2022 年 1 月修订）等有关

 规定，现拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体如下：

法规

                   修订前                         修订后

依据

                                    第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法

       第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、

                                    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

       行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公

                                    购本公司的股份：

       司的股份：

                                    （一）减少公司注册资本；

       （一）减少公司注册资本；

《上市                                 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

       （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

公司章                                 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激

       （三）将股份奖励给本公司职工；

程指引》                                励；

       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

                                    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

       决议持异议，要求公司收购其股份的。

                                    立决议持异议，要求公司收购其股份的。

         除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票

                                       除上述情况外，公司不进行买卖本公司股

       的活动。

                                    票的活动。

       第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股

《上市                                 第四十一条   持有公司百分之五以上有表决

       份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当该

公司章                                 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

       事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面

程指引》                                应当该事实发生当日，向公司作出书面报告。

       报告。

       第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法        第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依

       行使下列职权：                      法行使下列职权：

       ……                           ……

       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更        （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算

《上海    公司形式作出决议；                    或者变更公司形式作出决议；

证券交    ……                           ……

易所股    （十二）审议批准本公司及本公司控股子公司的        （十二）审议批准：单笔担保额超过公司最近

票上市    对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资        一期经审计净资产 10%的担保；公司及控股子

规则》    产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保      公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

       总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%      经审计净资产 50%以后提供的任何担保；公司

       以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的      及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司

       担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期        最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何

       经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人      担保；按照担保金额连续 12 个月内累计计算

                        新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

 法规

                  修订前                         修订后

 依据

《 上 海 及其关联方提供的担保；                  原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的

证 券 交 ……                           担保（经出席会议的股东所持表决权的三分之

易所股                                二以上通过）；为资产负债率超过 70%的担保

票上市                                对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关

规则》                                联人提供的担保；

                                      ……

                                   第六十九条   董事会发布召开股东大会的通

       第六十九条   董事会发布召开股东大会的通知

                                   知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原

       后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必

                                   因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大

       须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开

《上市                                会召开日前至少两个工作日发布延期通知。董

       日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延

公司章                                事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期

       期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日

程指引》                               后的召开日期。

       期。

                                      公司延期召开股东大会的，不得变更原通

         公司延期召开股东大会的，不得变更原通知

                                   知规定的有权出席股东大会股东的股权登记

       规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

                                   日。

                                   第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所

                                   代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

       第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代       股份享有一票表决权。股东买入公司有表决权

《上市    表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份       的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

公司章    享有一票表决权。                    二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

 程指      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部       入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计

 引》    分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总        入出席股东大会有表决权的股份总数。

       数。                             公司持有的本公司股份没有表决权，且该

                                   部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

                                   总数。

       第八十一条   下列事项由股东大会以特别决议通     第八十一条   下列事项由股东大会以特别决

       过：                          议通过：

       （一）公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；

       （二）公司的分立、合并、解散和清算；          （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

       （三）公司章程的修改；                 （三）公司章程的修改；

《上市

       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

公司章

       保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；     担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

程指引》

       （五）股权激励计划；                  的；

       （六）现金分红政策调整及变更；             （五）股权激励计划；

       （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股       （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

       东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响        股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

       的、需要以特别决议通过的其他事项。           响的、需要以特别决议通过的其他事项。

                         新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

 法规

                   修订前                           修订后

 依据

                                      第九十五条   股东大会记录由出席会议的董

《上市    第九十五条     股东大会记录由出席会议的董事和

                                      事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

公司章    记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，

                                      议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书

程指引》 保管期限 15 年。

                                      保存，保管期限 15 年。

       第一百二十三条 董事会行使下列职权：             第一百二十三条 董事会行使下列职权：

       ……                             ……

《上市

       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投          （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

公司章

       资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、          投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

程指引》

       委托理财、关联交易等事项；                  项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

       ……                             ……

       第一百二十七条     董事会应当确定其运用公司资      第一百二十七条    董事会应当确定其运用公

       产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决          司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审

       策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业          查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

       人员进行评审。董事会对外投资、购买、出售、          家、专业人员进行评审。董事会对外投资、购

       置换资产、抵押、担保、借款等事项的权限如下： 买、出售、置换资产、委托理财、资产抵押、

       (一)对外投资                        担保、对外借款、对外捐赠等事项的权限如下：

         董事会决定的一次性投资总额或在六个月内          （一）本章程规定的应由股东大会审议之外的

       累计投资总额(包括以货币资金、实物、无形资产         对外担保事项，均应由董事会审议。

       等形式进行实业投资、高科技风险投资、股票、          （二）公司发生的对外投资、购买、出售、置

       债券、基金投资)占公司最近经审计的净资产的比         换资产、委托理财、资产抵押、对外借款、对

《上海    例不得超过 30%,且绝对金额不得超过 5,000 万元   外捐赠等交易未达到下列标准的，由董事会决

证券交    人民币，如超过应报股东大会批准。               定或授权决策：

易所股    (二)购买、出售、置换资产                  1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评

票上市      董事会决定不超过最近一期经审计总资产           估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

规则》    30%，且绝对金额不超过 5,000 万元人民币的购     总资产的 50%以上；

       买、出售、置换资产等事项, 如超过应报股东大         2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

       会批准。                           存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

       公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次出        最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金

       售、置换的,以其累计数计算出售、置换的数额。 额超过 5,000 万元；

       (三)担保                          3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

         公司年度累计对外担保的金额不高于公司最          绝对金额超过 5,000 万元；

       近一个会计年度经审计的合并报表净资产 10%         4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

       的,由董事会决定,公司董事会审议对外担保事项         审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 500 万

       须经全体董事三分之二以上通过方为有效；公司          元；

       年度累计对外担保的金额超过公司最近一个会计          5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

       年度经审计的合并报表净资产 10%的,由公司董        关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

       事会按前述程序审议后,应报股东大会批准。           计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

       对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事          5,000 万元；

                        新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

法规

                  修订前                         修订后

依据

      会审议：                         6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

      (1)被担保对象向公司提交以下资料：           关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

      a.企业基本资料；                    净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

      b.最近一年又一期企业审计报告或财务报表；           上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值

      c.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；        计算。

      d.公司认为需要提供的其他资料。                本条所称“交易”包括下列事项：购买或出

      (2)公司相关职能部门对被担保对象提供的资料       售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投

      进行审查；                        资等），租入或者租出资产，委托或者受托管

      (3)公司相关职能部门向董事会提交对外担保的       理资产和业务，赠与或者受赠资产；债权或者

      报告或说明。                       债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可

        公司应对被担保对象的资信状况进行调查,        缴出资权利等），以及法律、法规、部门规章、

      被担保对象同时具备下述资信标准的,公司方可        规范性文件或本章程规定的其他事项。上述购

      为其提供担保：                      买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和

      (1)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需      动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关

      要终止的情形；                      的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及

      (2)为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互    到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在

      保单位或与公司有重要业务关系的单位；           内。

      (3) 如公司曾为其提供担保,应没有发生过被债权        董事会可在上述授权范围内，将一定权限

《上海   人要求承担担保责任的情形；                授权给公司董事长、总经理行使。

证券交   (4)提供的财务资料真实、完整、有效；             以上事项，如涉及关联交易，按国家有关

易所股   (5)没有其他法律风险。                 法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有

票上市   (四)对外借款                      关规定执行。以上授权事项如与国家法律法规、

规则》     公司向金融机构借款超过下列标准的,应报        中国证监会、上海证券交易所有关规定相抵触，

      股东大会批准，未超过的，由董事会决定：          公司董事会以国家法律法规、中国证监会、上

      一个年度内向金融机构新增借款的余额不超过上        海证券交易所的有关规定为行使权利的依据。

      一年度经审计净资产的 20%，且绝对金额不得超

      过 5,000 万元人民币；

      公司从金融机构取得的借款不得供关联方使用

      (正常用于商品购销的情况除外)。

        董事会可在上述授权范围内，将一定权限授

      权给公司董事长、总经理行使。

        以上事项，如涉及关联交易，按国家有关法

      律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规

      定执行。以上授权事项如与国家法律法规、中国

      证监会、上海证券交易所有关规定相抵触,公司董

      事会以国家法律法规、中国证监会、上海证券交

      易所的有关规定为行使权利的依据。

                     新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

法规

               修订前                         修订后

依据

                               第一百三十一条 独立董事除了具有《公司

                               法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还

                               享有以下特别职权：

                               （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成

      第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净

      和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以 资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前

      下特别职权：                   认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机

      （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

      金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 据；

      净资产绝对值 5％以上的关联交易）应由独立董 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

      事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 （三）向董事会提请召开临时股东大会；

《上市   前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （四）提议召开董事会；

公司独   作为其判断的依据；                （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票

立董事   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 权；

规则》   （三）向董事会提请召开临时股东大会；       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对

      （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；      公司的具体事项进行审计和咨询；

      （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。     独立董事行使前款第（一）项至第（五）

        独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以

      事的二分之一以上同意。              上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全

      如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由

      公司应将有关情况予以披露。            二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事

                               会讨论。

                                 如本条第一款所列提议未被采纳或上述

                               职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

                               露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，

                               从其规定。

                                第一百三十二条 独立董事除履行上述职责

      第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外，

                                外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

《上市   还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立

                                表独立意见：

公司独   意见：

                                ……

立董事   ……

                                （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章

规则》   （六）本章程规定的其他事项。

                                程规定的其他事项。

      ……

                                ……

                                第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长

     第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应      应在十个工作日内召集临时董事会会议：

     在十个工作日内召集临时董事会会议：          （一）董事长认为必要时；

《上市 （一）董事长认为必要时；                （二）代表十分之一以上表决权的股东提议

公司章 （二）三分之一以上董事联名提议时；           时；

程指引》 （三）二分之一以上独立董事联名提议时；        （三）三分之一以上董事联名提议时；

     （四）监事会提议时；                 （四）二分之一以上独立董事联名提议时；

     （五）总经理提议时。                 （五）监事会提议时；

                                （六）总经理提议时。

                          新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

 法规

                    修订前                          修订后

 依据

        第一百三十七条   董事会召开临时董事会议的通      第一百三十七条     董事会召开临时董事会议

        知方式为书面方式。                    的通知方式为书面方式。

        ……                           ……

《上市       如有本章第一百三十六条第（二）、（三）、          如有本章第一百三十六条第（二）、

                                                       （三）、

公司章     （四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职        （四）、（五）、（六）规定的情形，董事长

程指引》 责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会议； 不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集

        董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其        临时董事会议；董事长无故不履行职责，亦未

        行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举        指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一

        一名董事负责召集会议。                  以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

        第一百七十七条 监事会行使下列职权：           第一百七十七条 监事会行使下列职权：

         ……                          ……

《 公 司

        （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，        （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高

法》

        对董事、高级管理人员提起诉讼；              级管理人员提起诉讼；

        ……                           ……

        现提请股东大会审议。

                                      新疆百花村医药集团股份有限公司

                   新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

议案二：新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订股东大会议事规则的议案

            新疆百花村医药集团股份有限公司

            关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

                             （2022 年 1 月修订）

                                          《上

市公司章程指引》（2022 年 1 月修订）《上市公司股东大会议事规则》（2022 年 1 月

修订）等有关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》等其他有关规定，并结合公司

实际情况，现拟对《新疆百花村医药集团股份有限公司股东大会议事规则》做整体修订。

  主要修订内容为：对公司股东大会职权、股东大会召开时间、增加临时提案、会议

召集主持、法律意见书、董事监事选举、特别决议、会议表决、回避表决、网络投票、

会议记录等相关内容进行了细化，并增加了相应内容。

  现提请股东大会审议。

                             新疆百花村医药集团股份有限公司

                     新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

议案三：新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订董事会议事规则的议案

            新疆百花村医药集团股份有限公司

             关于修订董事会议事规则的议案

各位股东及股东代理人：

  为了进一步明确新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会

的经营决策中心作用，根据《公司法》

                《证券法》

                    《上海证券交易所股票上市规则》

                                  （2022

年 1 月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2022

年 1 月修订）《上市公司章程指引》（2022 年 1 月修订）等有关法律、法规、规范性文

件，以及《公司章程》等其他有关规定，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，具体

如下：

   法规

                修订前                       修订后

   依据

                                第二条 董事会职权：

                                董事会向股东大会负责，由 11 名董事组成，其

                                中独立董事 4 名，设董事长 1 人。根据法律、法

                                规、《公司章程》的规定行使职权。董事会行使

  《公司章                          下列职权：

                新增

   程》                           (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；

                                (二)执行股东大会的决议；

                                ......

                                (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予

                                的其他职权。

         第七条 会议召集和主持            第八条 会议的召集和主持:

         董事会会议由董事长召集和主持；董事      董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

         长不能履行职务或者不履行职务的，由      行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董

  《公司章

         副董事长召集和主持；未设副董事长、      事会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具

   程》    副董事长不能履行职务或者不履行职务      体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的

         的，由半数以上董事共同推举一名董事      董事共同推举一名董事负责召集会议。

         召集和主持。

         第八条 会议通知               第九条 会议通知:

         召开董事会定期会议和临时会议，董事      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,

         会办公室应当分别提前十日和五日将盖      于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监

         有董事会办公室印章的书面会议通知，      事。董事会召开临时董事会会议可以采取电话、

         通过直接送达、传真、电子邮件或者其      传真、专人送出、信函、电子邮件的方式在会

  《公司章   他方式，提交全体董事和监事以及经理、     议召开前 5 日（含）通知全体董事。

   程》    董事会秘书。非直接送达的，还应当通      情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 召

         过电话进行确认并做相应记录。         开临时董事会会议可不受到前述会议通知时间

         情况紧急，需要尽快召开董事会临时会      的限制，可以在 1 日内发出会议通知, 但召集人

         议的，可以随时通过电话或者其他口头      应当在会议上作出说明。

         方式发出会议通知，但召集人应当在会

         议上作出说明。

                      新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

 法规

                   修订前                          修订后

 依据

                                   第十条      会议资料的准备:

《上海证券                              董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集

交易所上市                              和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分

公司自律监                              的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独

                    新增

管指引第 1                             立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行

号—规范运                              表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董

 作》                                事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补

                                   充相关会议材料。

         第十二条     亲自出席和委托出席        第十四条      亲自出席和委托出席:

         董事原则上应当亲自出席董事会会议。         董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能

         因故不能出席会议的，应当事先审阅会         出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确

         议材料，形成明确的意见，书面委托其         的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应

         他董事代为出席。                  当载明：

         委托书应当载明：                  （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码、委

         （一）委托人和受托人的姓名；            托事项；

《公司章     ......                    ......

 程》      （四）委托人的签字、日期等。            （四）委托人的授权期限；

         委托其他董事对定期报告代为签署书面         （五）委托人的签字、日期等。

         确认意见的，应当在委托书中进行专门         委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意

         授权。受托董事应当向会议主持人提交         见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事

         书面委托书，在会议签到簿上说明受托         应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到

         出席的情况。                    簿上说明受托出席的情况。

                                   董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

                                   视为放弃在该次会议上的投票权。

         第二十一条     不得越权            第二十三条      不得越权:

         董事会应当严格按照股东大会和本公司         董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的

         《公司章程》的授权行事，不得越权形         授权行事，不得越权形成决议。

《公司章     成决议。                      董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司

 程》                                章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损

                                   失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但

                                   经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

                                   的，该董事可以免除责任。

         第二十九条     决议公告            第三十一条      决议公告:

         董事会决议公告事宜，由董事会秘书根         董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或根

         据《上海证券交易所股票上市规则》的         据有关法律法规及上海证券交易所的规定应当

         有关规定办理。在决议公告披露之前，         公告的重大事项，应当及时公告，公告具体事

《上海证券    与会董事和会议列席人员、记录和服务         宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关

交易所股票    人员等负有对决议内容保密的义务。          规定办理。

上市规则》                              董事会决议公告应当包括以下内容：

                                   （一）会议通知发出的时间和方式；

                                   （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是

               新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

 法规

             修订前                    修订后

 依据

                          否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

                          性文件和《公司章程》规定的说明；

                          （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、

《上海证券                     缺席的理由和受托董事的姓名；

交易所股票                     （四）每项议案获得的同意、反对和弃权票数

上市规则》                     以及有关董事反对或弃权的理由；

                          （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的

                          董事姓名、理由和回避情况；

                          （六）需要独立董事事前认可或发表意见的，

                          说明事前认可或所发表的意见；

                          （七）审议时向的具体内容和会议形成的决议。

                          在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人

                          员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义

                          务。

增加或者删减条数后，原条数按顺序顺延。

现提请股东大会审议。

                          新疆百花村医药集团股份有限公司

                     新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

议案四：新疆百花村医药集团股份有限公司关于修订独立董事工作细则的议案

               新疆百花村医药集团股份有限公司

               关于修订独立董事工作细则的议案

各位股东及股东代理人：

  为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据中国证券监督管理委员会发布的

《上市公司独立董事规则》（2022 年 1 月修订）《上市公司治理准则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2022 年 1 月修订）的有关规定，结合

《公司章程》等内容，拟对《新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事工作细则》进

行修订，具体如下：

    法规

                  修订前                      修订后

    依据

                                第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之

                                一独立董事。董事会下设薪酬与考核、审计、提名

 《上市公司独

                   新增           等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提

 立董事规则》                         名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担

                                任召集人。

          第四条 独立董事必须具有独立性，      第五条 下列人员不得担任独立董事：

          下列人员不得担任独立董事：         （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其

          （一）在公司或者公司附属企业任职      直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父

          的人员及其亲属、主要社会关系；       母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的

          ……                    父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟

          （三）在直接或间接持有公司已发行      姐妹等）；

 《上市公司独   股份 5％以上的股东单位或者在公            ……

 立董事规则》   司前五名股东单位任职的人员及其       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上

          亲属；                   的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人

          ……                    员及其直系亲属；

          （七）中国证监会认定的其他人员。            ……

                                （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人

                                员；

                                （八）中国证监会认定的其他人员。

 《上市公司独                         第六条   公司董事会成员中应当有三分之一以上

                   新增

 立董事规则》                         独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

          第三条    独立董事应当符合下列基    第七条   独立董事应当符合下列基本条件：

          本条件：                  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备

          （一）根据法律、行政法规及其他有      担任上市公司董事的资格；

 《上市公司独   关规定，具备担任上市公司董事的资      （二）具有《独董规则》规定的独立性；

 立董事规则》   格；                    ……

          （二）具有公司章程规定的独立性； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

          ……                    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定

          （五）公司章程规定的其他条件。       参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                     新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

 法规

                   修订前                      修订后

 依据

         第五条（五）     除出现上述情况及    第十三条   除出现上述情况及《公司法》中规定的

         《公司法》中规定的不得担任董事的       不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得

         情形外，独立董事任期届满前不得无       无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事

《上市公司独   故被免职。提前免职的，公司应将免       作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认

立董事规则》   职独立董事作为特别披露事项予以        为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。独

         披露，被免职的独立董事认为公司的       立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职

         免职理由不当的，可以作出公开声        务。

         明。

                                第十六条   独立董事出现不符合独立性条件或其

                                他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市

《上市公司独                          公司独立董事达不到本规则要求的人数时，董事会

立董事规则》             新增           应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期

《公司章程》                          不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                                第十七条   独立董事应当按时出席董事会会议，了

                                解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获

《上市公司独

                   新增           取做出决策所需要的情况和资料。

立董事规则》

                                独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，

                                对其履行职责的情况进行说明。

         第六条   独立董事除具有公司法和      第十八条   独立董事除具有公司法和其他相关法

         其他相关法律、法规赋予的董事职权       律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：

         外，还拥有以下特别职权：           （一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的

         （一）重大关联交易（指本公司拟与       总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产

         关联人达成的总额高于 300 万元或     值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独

         高于本公司最近经审计净资产值的        立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

              ……                ……

         （六）独立聘请外部审计机构和咨询       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司

         机构，独立董事行使上述职权应当取       的具体事项 进 行 审 计和 咨 询；

《上市公司独

         得全体独立董事的二分之一同意。        独立董事行使上述条款第（一）项至第（五）项职

立董事规则》

                                权应当取得全体独立董事的二分之一同意。行使前

                                款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

                                第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事

                                同意后，方可提交董事会讨论。

                                如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能

                                正常行使，公司应将有关情况予以披露。

                                法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规

                                定。

                   新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

  法规

                 修订前                    修订后

  依据

           第七条 独立董事除履行上述职责    第十九条 独立董事应当对公司下列重大事项发

           外，还应当对以下事项向董事会或股   表独立意见：

           东大会发表独立意见：         （一）提名、任免董事；

           （一）提名、任免董事；        ……

           ……                 （四）聘用、解聘会计师事务所；

           （六）公司章程规定的其他事项。    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、

                              会计估计变更或重大会计差错更正；

                              （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事

                              务所出具非标准无保留审计意见；

                              （七）内部控制评价报告；

                              （八）相关方变更承诺的方案；

                              （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

                              （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分

                              红方案；

《上海证券交                        （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对

                              合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提

易所上市公司

                              供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投

自律监管指引                        资等重大事项；

第 1 号—规范                      本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司

 运作》                          现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最

                              近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，

                              以及公司是否采取有效措施收回欠款；

                              （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激

                              励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司

                              关联人以资抵债方案；

                              （十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易；

                              （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权

                              益的事项；

                              （十五）法律法规、交易所相关规定要求的其他事

                              项。

                              独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意

                              见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当

                              明确、清楚。

                              第二十条   独立董事对重大事项出具的独立意见

                              至少应当包括下列内容：

                              （一）重大事项的基本情况；

                              （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查

                              的文件、现场检查的内容等；

《上海证券交                        （三）重大事项的合法合规性；

易所上市公司                        （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存

自律监管指引           新增           在的风险以及公司采取的措施是否有效；

第 1 号—规范                      （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意

 运作》                          见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事

                              应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

                                独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并

                              将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时

                              披露。

                   新疆百花村医药集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料

 法规

               修订前                        修订后

 依据

         第八条（二）   公司应当为独立董    第二十一条   公司应当为独立董事提供必要的条

         事提供必要的条件，以保证独立董事     件，以保证独立董事有效行使职权。公司董事会秘

         有效行使职权。公司董事会秘书应积     书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

《上市公司独

         极为独立董事履行职责提供协助，如     况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时

立董事规则》

         介绍情况、提供材料等，独立董事发     可组织独立董事实地考察。独立董事发表独立意

         表独立意见、提案及书面说明应当公     见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理

         告的，应及时办理公告事宜。        公告事宜。

         第八条（五）独立董事由公司付给      第二十五条   独立董事由公司付给津贴，津贴的标

《上市公司独

         津贴，津贴的标准由董事会制定预      准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公

立董事规则》

         案，股东大会审议通过。          司年报中进行披露。

增加或者删减条数后，原条数按顺序顺延。

现提请股东大会审议。

                                 新疆百花村医药集团股份有限公司

查看原文公告

标签： 临时股东大会