今日聚焦!科恒股份: 关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300340       证券简称：科恒股份       公告编码：2022-095

(资料图片仅供参考)

               江门市科恒实业股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

司（简称“浩能科技”）90%股权并募集配套资金时非公开发行的部分股份；

实际可上市流通股份数量为 1,444,822 股，占公司总股本的 0.68%；

   一、公司股本历次变动情况

   公司首次公开发行前股本为 37,500,000股,经中国证券监督管理委员会证

监许可[2012]896号文核准，公司公开发行1250万股人民币普通股，并于 2012

年7月23日起在深圳证券交易所创业板上市交易，公开发行后公司总股本变更为

分配方案的议案》，决定以5,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计

转增5,000万股。2013年6月19日，公司完成此次权益分派事项。本次转增后公司

总股本增加至1亿股

市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，

核准了公司发行股份购买浩能科技90%股权并募集配套资金事宜。公司向陈荣等

十三名交易对方非公开发行股份购买资产的11,406,487股股份；向唐芬、南通领

鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）共2名募集配套资金配套方发行6,451,691股股

份，本次 发行股 份上 市日为2016年12 月9日 。本次 发行后 公司总 股本 增加至

分配方案的议案》决定以117,858,178股为基数，向全体股东每10股转增8股，共

计转增94,286,542股，转增后公司总股份变为212,144,720股。2018年7月16日，

公司完成此次权益分派事项。

  二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

同日，科恒股份与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买

资产之协议书》。

议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订的议案》等相关议案。

江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》，核准了发行股份购买浩能科技 90%股权并募集配套资金事宜。

业（有限合伙）（简称“天津东方富海”）、湖南新能源创业投资基金企业（有

限合伙）（简称“湖南新能源”）、苏建贵、深圳市鑫致诚基金管理有限公司（简

称“深圳鑫致诚”）、武汉易捷源科技有限公司（简称“武汉易捷源”）、深圳

力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“深圳力合创赢”）、天津

力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“天津力合创赢”）、凌燕

春、程红芳、湖南清源投资管理中心（有限合伙）（简称“湖南清源”）、深圳

市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“新鑫时代”）等十三名

交易对方非公开发行股份购买资产的11,406,487股股份，向唐芬、南通领鑫创恒

投资合伙企业（有限合伙）（简称“南通领鑫创恒”）共2名投资者非公开发行

募集配套资金的6,451,691股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理了股份登记手续，公司本次非公开发行股份上市日为2016年12月9日。

  三、股东的承诺以及承诺履行情况

  本次解除限售上市流通股的持有人程建军、陈荣在公司发行股份及支付现金

购买资产时作出的相关承诺如下：

    （一）股份锁定承诺

    “因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：

    (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技 2016 年、2017 年、

据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，

或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿

协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。

    为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务，本人进一步承诺：上述限售

期限届满后，本人所取得的对价股份（不包括通过深圳市新鑫时代投资管理咨询

合伙企业（有限合伙）间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限

售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不

进行转让。

    第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)本人及本人配偶程建军先生

/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》

第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。

    上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例为 30%。

    第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)本人及本人配偶程建军先生

/本人及本人配偶陈荣女士遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》

第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。

    上述解禁条件满足后，本人所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比

例。

    第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)本人及本人配偶程建军先生

/本人及本人配偶陈荣女士《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九

条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。

    上述解禁条件满足后，本人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。”

    基于上述承诺及《关于发行股份购买资产之协议书》，程建军、陈荣所持股

份时间已到解禁期限，第一次解禁时间为2020年11月9日（资产交割日为2016年

日

    （二）关于减少和规范关联交易的承诺

/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公

司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交

易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价

格将按照市场公认的合理价格确定。

求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影

响谋求与公司达成交易的优先权利。

格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关

联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进

行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法

权益。

声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司/本企业/本人将赔偿上市公司因

此受到的全部损失。

  （三）避免同业竞争承诺

何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与科恒股份、浩能科技构成或可能

构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事

与上市公司、浩能科技相竞争的业务。

作为投资人而进行的投资外，本企业直接从事的业务不会以任何形式从事对上市

公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  交易相关方陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、

新鑫时代，作为补偿责任人，承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为3,500万元、4,500

万元和5,500万元。如果实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润数低于承诺，则补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定

进行补偿。浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实际完成扣除非经常性损益

归属母公司所有者的净利润分别为4,650.73万元、7,525.30万元、4,879.32万元。

补偿金额的计算公式：当年应补偿金额=（截至当期期末浩能累计承诺净利润数

－截至当期期末浩能累计实现净利润数）÷浩能利润承诺期间承诺净利润数总和

×甲方本次购买浩能90%股权的交易总价格-已补偿金额），根据计算公式2018

年应补偿金额为-3555.35万元，未触发业绩补偿责任。

    截至本次解除限售之日，程建军、陈荣严格遵守了上述承诺，不存在相关承

诺未履行影响本次限售股上市流通的情形；本次解除股份限售的股东不存在占用

公司资金以及公司为其提供违法违规担保的情形。

    五、本次解除限售股份的上市流通安排

    本次限售股上市流通数量为1,444,822股；

    本次限售股上市流通日期为2022年11月9日；

    本次限售股上市流通明细清单：

序            持有限售股        本次解除限 实际可上市流

      股东名称                                                       备注

号            数量（股）        售数量（股） 通数量（股）

合计            3,005,086     3,005,086        1,444,822

    六、股份变动情况表

    本次部分股份解除限售后，公司股份变动情况如下：

               本次变动前                    本次变动增          本次变动后

     股份性质

             数量（股）   比例                   减          数量（股）   比例

一、限售条件流通股/

非流通股

高管锁定股          25,100,741   11.83%               0       25,100,741    11.83%

首发后限售股          3,005,086    1.42%      -3,005,086                0     0.00%

二、无限售条件股份     184,038,893   86.75%      3,005,086        187,043,979   88.17%

三、股份总数        212,144,720     100%              0        212,144,720    100%

    七、备查文件

特此公告

                 江门市科恒实业股份有限公司董事会

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