艾华集团: 湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）

 证券代码：603989                   证券简称：艾华集团

(相关资料图)

 债券代码：113504                   债券简称：艾华转债

        湖南艾华集团股份有限公司

         公开发行可转换公司债券

               受托管理事务报告

               （2022 年度）

                债券受托管理人

（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

                重要声明

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》

                     （以下简称“管理办法”）、

                                 《湖

南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》

                            （以下简称“受

托管理协议”）、《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明

书》            《湖南艾华集团股份有限公司 2022 年年度报告》

 （以下简称“募集说明书”）、

等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托

管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报

告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内

容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺

或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证

券不承担任何责任。

                     第一节 本期债券概况

   一、核准文件及核准规模

   经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350 号）核准，湖南艾华集团股份有

限公司（以下简称“公司”、   ）获准向社会公开发行面值总额 69,100 万

            “发行人”

元可转换公司债券（以下简称“本期债券”）。

   二、本期债券的主要条款

   发行主体：湖南艾华集团股份有限公司

   债券名称：湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券

   债券简称：艾华转债

   债券代码：113504

   发行规模：本期债券总规模人民币 6.91 亿元

   票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为

人民币 100 元。

   债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自

   票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为 0.30%，第二年为

   还付本息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，

到期归还本金和最后一年利息。

   年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。

   年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转

债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满六个月

后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  转股价格的确定及其调整：

  本次发行的可转债的初始转股价格为 36.59 元/股，不低于募集说明书公告日

前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后

的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股

份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一

位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A

为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公

告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转

股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之

前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  转股价格的向下修正条款：

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监

会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和

股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正

日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  赎回条款：

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值

加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

  回售条款：

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有

的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在

上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本

次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整

后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的

情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重

新计算。

  最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定

条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司

债券持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金

用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转

换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在

附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附

加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

  担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  三、债券评级情况

  公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用

评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为 AA，本次可转债债项信用等级

为 AA。

  中诚信证券评估有限公司在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟

踪评级。

  经中国证券监督管理委员会批复，中诚信证券评估有限公司自 2020 年 2 月

级有限责任公司承继。

  中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2022 年 6 月 1 日出具湖南艾华集团

股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2022），维持公司主体信

用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“艾华转债”的信用等级为 AA。

         第二节 债券受托管理人履行职责情况

  平安证券作为湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券

受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、募集说明书及受

托管理协议等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，平安证

券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务

情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、

存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措

施主要包括：

          第三节 发行人年度经营情况和财务状况

  一、发行人基本情况

  公司名称：湖南艾华集团股份有限公司

  英文名称：HUNAN AIHUA GROUP CO.,LTD

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：艾华集团

  股票代码：603989

  法定代表人：艾立华

  董事会秘书：艾燕

  成立时间：1993 年 12 月 29 日

  注册地址：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）

  办公地址：益阳市桃花仑东路龙岭工业园

  邮政编码：413000

  电话号码：0737-6183891

  传真号码：0737-4688205

  互联网地址：www.aihuaglobal.com

  电子信箱：aihua@aihuaglobal.com

  经营范围：铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对

外投资。

  二、发行人 2022 年度经营情况及财务状况

  报告期内，面对市场环境的不确定性，公司依托技术优势和优质客户资源，

积极布局市场，营收规模取得长足发展。体现了公司较好的抗风险能力和长久竞

争力。报告期内，公司整体经营情况保持良好。

  润 50,798.79 万元，同比小幅下滑 10.65%。公司主要财务数据和财务指标情况如

  下：

                                                         单位：万元

        项目                                                  同比增减

       总资产                 538,453.27       523,176.31           2.92%

 归属于上市公司股东的净资产             335,233.93       304,914.72           9.94%

       营业收入                344,487.43       323,409.57           6.52%

 归属于上市公司股东的净利润              44,585.19        48,732.88           -8.51%

扣非后归属于上市公司股东的净利润            39,477.01        36,944.53           6.85%

 经营活动产生的现金流量净额               9,144.44        29,093.66          -68.57%

   基本每股收益（元/股）                   1.11             1.22           -8.93%

   稀释每股收益（元/股）                   1.11             1.21           -8.79%

                                                         减少 3.13 个百分

  加权平均净资产收益率（%）                 13.96            17.09

                                                         点

                                                         减 少 0.6 个 百 分

扣非后的加权平均净资产收益率（%）               12.36            12.96

                                                         点

                    第四节 发行人募集资金使用情况

      一、公开发行可转换公司债券募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行

可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350 号）核准，公司于 2018 年 3 月

募集资金总额 691,000,000.00 元人民币，期限为 6 年，扣除发行费用 13,930,283.02

元后，公司实际募集资金净额 677,069,716.98 元，上述募集资金于 2018 年 3 月 8

日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资

金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于

并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274 号）。

      公司公开发行可转债募集的资金，扣除发行费用后用于以下项目：

                                                  单位：万元

 序号                 项目名称        投资总额            募集资金投资额

                合计                 112,029.85      67,706.97

      二、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

解电容器项目使用。2022 年度，公司募集资金专户取得利息收入 36,560.40 元，

取得理财收益 4,331,617.06 元，支付银行手续费及账户管理费 2,173.52 元。

      截至 2022 年 12 月 31 日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为

              第五节 本次债券担保人情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债

券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司

除外。

  截至 2016 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为

的净资产为 176,568.20 万元，符合不设担保的条件。因此发行人本次公开发行的

可转换公司债券未设定担保，请投资者特别关注。

        第六节 债券持有人会议召开情况

有人会议。

                     第七节 本次债券付息情况

   每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法

定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个

付息日之间为一个计息年度。

   每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之

后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）

申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息

年度的利息。

   发行人于 2023 年 3 月 2 日开始支付自 2022 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 1 日

期间的利息。本次付息为公司可转债第四年付息，本期债券票面利率为 1.80%（含

税），即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 1.80 元人民币（含税）。本次

付息 8,327,934.00 元。

          第八节 本次债券的跟踪评级情况

  中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2022 年 6 月 1 日出具湖南艾华集团

股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2022），维持公司主体信

用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“艾华转债”的信用等级为 AA。

               第九节 其他情况

  一、是否发生债券受托管理协议第 3.8 条约定的重大事项

  “如甲方出现下列情形之一时，应按本期可转债登记托管机构的相关规定以

本协议第十四条规定的方式通知乙方：

  （1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托管

机构的约定将到期的本期可转债利息和/或本金足额划入本期可转债登记托管机

构指定的账户；

  （2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息

和/或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和/或本金；

  （3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债

的利息和/或本金；

  （4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上

的重大损失；

  （5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更

情形；

  （6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大

仲裁或诉讼；

  （7）本期可转债被暂停交易；

  （8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

  （9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

  （10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”

以外的重大事项。

  二、转股价格调整

   本次发行的可转债的初始转股价格为 36.59 元/股，最新转股价格为 20.51 元

/股。

案，艾华转债的转股价格由 36.59 元/股调整为 27.53 元/股，具体内容请详见公司

于 2018 年 6 月 21 日披露的《关于利润分配及转增股本调整艾华转债转股价格的

公告》（公告编号：2018-053）。

了“艾华转债”的转股价格，艾华转债的转股价格由 27.53 元/股调整为 21.73 元

/股。具体内容请详见公司于 2018 年 8 月 10 日披露的《关于向下修正“艾华转

债”转股价格的公告》（公告编号：2018-069）。

价格由 21.73 元/股调整为 21.43 元/股，具体内容请详见公司于 2019 年 6 月 14

                        （公告编号：2019-039）。

日披露的《关于利润分配调整艾华转债转股价格的公告》

价格由 21.43 元/股调整为 21.13 元/股，具体内容请详见公司于 2020 年 6 月 12

                        （公告编号：2020-045）。

日披露的《关于利润分配调整艾华转债转股价格的公告》

价格由 21.13 元/股调整为 20.81 元/股，具体内容请详见公司于 2021 年 6 月 16

                        （公告编号：2021-061）。

日披露的《关于利润分配调整艾华转债转股价格的公告》

价格由 20.81 元/股调整为 20.51 元/股，具体内容请详见公司于 2022 年 6 月 16

日披露的《关于 2021 年年度权益分派调整艾华转债转股价格的公告》

                                 （公告编号：

   三、相关当事人的变动情况

                        债券受托管理人：平安证券股份有限公司

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