世界播报:震有科技: 中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

                  中信证券股份有限公司

               关于深圳震有科技股份有限公司

  根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规

(资料图)

定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为正在履

行深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”、“公司”）持续督导工作

的保荐机构，对公司 2022 年 1 月 1 日至本次现场检查期间（以下简称“本持续

督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如

下：

     一、本次现场检查的基本情况

     (一)保荐机构

  中信证券股份有限公司

     (二)保荐代表人

  赵亮、马峥

     (三)现场检查时间

     (四)现场检查人员

  马峥

     (五)现场检查内容

  公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金

使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情

况等。

     (六)现场检查手段

  与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；查看上市公司主要

生产经营场所；查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；查阅上市公司募集

资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅公司建立

或更新的有关内控制度文件；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；

核查公司对外投资的相关资料；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

  二、现场检查的具体事项及意见

  (一)公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了震有科技及其子公司的公司章程、三会议事规则，收集

了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录、监管机构的警示函及公

司整改报告等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

  震有科技于 2022 年 10 月收到中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的

《深圳证监局关于对深圳震有科技股份有限公司、吴闽华、孙大勇采取出具警示

函监管措施的决定》（〔2022〕172 号）（下简称“《警示函》”），提到公司存在业

绩快报信息披露不准确、“三会”运作不规范、募集资金管理制度不规范、未根

据实际情况调整应收账款坏账准备计提比例的情况，保荐机构已就相关事项督促

公司做出说明并限期改正。除上述事项之外，未发现公司治理和内部控制存在重

大缺陷的事项。

  (二)信息披露情况

  根据对公司三会文件、会议记录的检查，通过与指定网络披露的相关信息进

行对比和分析，并查阅了监管机构的警示函及公司整改报告等。

  深圳证监局在《警示函》中认定：公司在编制 2021 年度业绩快报过程中，

未能审慎确认收入，导致公司《2021 年度业绩快报》中的财务数据出现较大偏

差，且未及时对业绩快报进行修正。公司及相关责任人收到监管措施的决定后，

高度重视上述问题，已针对问题进行深刻反省和积极整改。

  经核查，保荐机构认为：震有科技对深圳证监局出具的行政监管措施所述事

项进行了积极的整改。

  (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，

本持续督导期间内，震有科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不

存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

  (四)募集资金使用情况

  震有科技首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户

开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对

账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，查阅了监管机构的警示函及公司

整改报告等，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持

续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会

决议、股东大会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理购买

理财产品的凭证。

  深圳证监局在《警示函》中认定公司《募集资金管理制度》不规范，《募集

资金管理制度》中未明确责任追究条款，不符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。公司及相关责任人收

到监管措施的决定后，高度重视上述问题，已针对问题进行深刻反省和积极整改，

对《募集资金管理制度》进行修订，增加“第六章募集资金使用的责任追究”，

         《关于修订<募集资金管理制度>的议案》已经公司 2022 年

明确了责任追究条款。

第五次临时股东大会审议通过，公司已严格按照修订后的《募集资金管理制度》

的规定和要求执行募集资金管理。

  经核查，本持续督导期间，震有科技已根据监管机构意见对募集资金管理制

度进行了进一步规范，震有科技按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，

公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了

募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东或实际控制人占用、不存在

违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等

相关规定。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司持续督导期间内三会关于关联交易、对外担保、重

大对外投资的审议和决策文件，以及关联交易等事项的合同及相关财务资料，向

公司高管对震有科技的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况进行了解。

  经核查，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

  (六)经营状况

  现场检查人员查阅了公司重大销售合同及公司 2022 年年度报告，与公司高

管进行了沟通，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期

行业及市场变化情况。

  经核查，保荐机构认为：2022 年度公司业绩大幅下滑、亏损持续扩大，主要

系公司 2022 年度持续加大了研发和市场开拓力度，相关费用增长，但受宏观形

势变化影响，客户回款周期、公司应收款项余额及长账龄款项有所增加，2022 年

应收账款、合同资产预期信用损失较上年同期大幅增加所致。公司面临激烈的市

场竞争，已对公司经营能力提出了更高的要求，如果公司未来不能准确把握市场

机遇和变化趋势，不断提高产品技术水平，开拓新的市场，有效控制成本，公司

经营业绩将可能受到影响。

  (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请上市公司注意深圳监管局《警示函》监管措施中提及的注意事

项，并督促公司持续规范运行。

  公司应根据实际情况强化信息披露管理、提升规范运作意识、加强财务会计

基础工作，合理实施经营策略，进一步加强经营管理，提升公司规范化治理水平，

防范相关经营风险。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所相关规

则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

  本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证

券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构本次 2022 年度持续督导工作现场检查过程当中，公司给予了积

极的配合。

  六、本次现场检查的结论

  通过本次现场检查，保荐机构持续督导 2022 年现场检查工作人员认为：震

有科技已根据监管机构意见进一步规范了三会运作及募集资金管理制度、强化信

息披露管理、加强财务会计基础工作，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

此外，震有科技在独立性、与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来、

关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重大方面符合中国证监会、上

海证券交易所等相关要求。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司 2022

年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

  保荐代表人：

              赵   亮        马   峥

                           中信证券股份有限公司

                                   年   月   日

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