和达科技: 东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换使用的募集资金暨关联交易的核查意见的核查意见|全球实时

                 东兴证券股份有限公司

(资料图)

              关于浙江和达科技股份有限公司

 调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金

                 暨关联交易的核查意见

   东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江和达科

技股份有限公司（以下简称“和达科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上

市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                            《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、

           《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上

海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号— —规范运作》等有

关规定，对和达科技调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集

资金暨关联交易进行了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

   （一）募集资金使用情况

   根据中国证券监督管理委员会《关于浙江和达科技股份有限公司首次公开发

行股票注册的批复》

        （证监许可〔2021〕2050 号），本公司由主承销商东兴证券股

份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网

上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定

价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,848,290

股，发行价为每股人民币 12.46 元，共计募集资金 334,529,693.40 元，坐扣承销及

保荐费（不含税）31,509,433.96 元（承销及保荐费（不含税）共计 33,018,867.92 元，

募集资金到位前已预付 1,509,433.96 元）后的募集资金为 303,020,259.44 元，已由

主承销商东兴证券股份有限公司于 2021 年 7 月 21 日汇入本公司募集资金监管账

户。另减除募集资金到位前已预付承销及保荐费（不含税）1,509,433.96 元、审计

及验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费用（不含税）26,134,562.06 元后，

公司本次募集资金净额为 275,376,263.42 元。上述募集资金到位情况业经天健会

                          （天健验〔2021〕398 号）。

计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》

  （二）募投项目基本情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                          金额单位：人民币万元

        募投项目            投资总额              其中募集资金投资

安全供水系列产品研发及产业化

项目

度量云、智慧水务 SaaS 平台建设

及研发中心升级项目

营销及服务网络强化项目                    2,916.91         2,916.91

补充流动资金项目                     15,000.00         15,000.00

        合   计                53,649.47         53,649.47

  （1）2021 年 8 月调整拟投入募集资金金额

  公司于 2021 年 8 月 13 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七

次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，

该事项无需提交股东会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。

  受资本市场融资环境等因素影响，公司本次公开发行股票实际募集资金净额

为 27,537.63 万元，低于预计募集资金使用规模 53,649.47 万元。根据实际募集资

金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对募投项目拟投入募集资金金

额进行调整。

  上述事项公司已于 2021 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

                           （公告编号：2021-

披露《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》

  本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：

                                          金额单位：人民币万元

         募投项目             投资总额            其中募集资金投资

安全供水系列产品研发及产业化项目             24,913.56         10,000.00

度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研

发中心升级项目

营销及服务网络强化项目                    2,916.91         1,302.03

补充流动资金项目                     15,000.00         12,235.60

          募投项目         投资总额           其中募集资金投资

          合   计           53,649.47        27,537.63

     （2）2022 年 5 月调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结

构、实施方式和实施地点

  公司于 2022 年 4 月 12 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会

第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计

划、内部结构、实施方式和实施地点的议案》，并提交 2022 年 5 月 9 日召开的

见。

  根据公司生产经营及未来发展规划，

                 “安全供水系列产品研发及产业化项目”

中主要实施内容相应调整，其中“二次供水设备”的研发及相关设备投入的实施

主体变更为公司合营企业浙江嘉源和达水务有限公司（以下简称嘉源和达）。嘉

源和达系由公司于 2021 年 12 月与浙江嘉源环境集团股份有限公司（以下简称嘉

源环境）共同投资设立，和达科技持股 49%，嘉源环境持股 51%。嘉源和达主营

业务为二次供水设备的研发、生产、销售及二次供水解决方案，经营目标为国内

领先的二次供水系统设计、建设、运营及二次供水信息化、水务人才培训的领军

企业，故公司将二次供水产品的投资金额进行调整。另外，公司通过投资、战略

合作等多种可行的方式，开展农饮水相关的产品及业务，“农饮水设备”业务的

投入金额后续确定由公司合资公司杭州临安和达水务股份有限公司（以下简称临

安和达）进行投入，故进行调整。

  为提高募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，并结合

“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”建设进度的需要，拟调减

“安全供水系列产品研发及产业化项目”的募集资金，拟投入用于资金存在较大缺

口的“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”，以更好地支持和推

进项目的进展，促进 SaaS 技术在水务行业尽早的应用，提升公司的研发优势，

增强公司的核心竞争力。

  根据公司业务发展和实际市场拓展的需要，为使得募集资金有效使用，加快

募投项目的实施进度，拟将“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项

目”中部分研发中心及“营销及服务网络强化项目”中部分营销服务中心实施地点

调整，同时“度量云、智慧水务 SaaS 平台建设及研发中心升级项目”实施方式由

“租赁办公场所设立区域研发中心”调整为“租赁或购买办公场所设立区域研发中

心”；“营销及服务网络强化项目”的实施方式由“自建+租赁营销中心办公场地”调整

为“自建+购置或租赁营销中心办公场地”。公司将根据募投项目实施地区的房价变

动情况适时选择购置或者租赁办公场所，以降低实施成本提高募集资金使用效率。

  上述事项公司已于 2022 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

披露《和达科技关于调整部分募投项目实施内容、募集资金投入计划、内部结构、

实施方式和实施地点的公告》（公告编号：2022-014）。

  本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：

                                          金额单位：人民币万元

       募投项目             投资总额              其中募集资金投资

安全供水系列产品研发及产业化

项目

度量云、智慧水务 SaaS 平台建设

及研发中心升级项目

营销及服务网络强化项目                    1,302.03         1,302.03

补充流动资金项目                     15,000.00         12,235.60

       合   计                 40,121.03         27,537.63

  （3）2022 年 8 月调整部分募投项目内部结构

  公司于 2022 年 8 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，该事项无

需提交股东会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。

  为了提高募集资金使用效率，公司根据募投项目实施规划和公司实际运营需

要，对“安全供水系列产品研发及产业化项目”“度量云、智慧水务 SaaS 平台

建设及研发中心升级项目”和“营销及服务网络强化项目”三个募投项目的内部投

入金额进行调整，以推动募投项目进展，提高募集资金的使用效率。

  上述事项公司已于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

                        （公告编号：2022-030）。

披露《和达科技关于调整部分募投项目内部结构的公告》

  本次调整后募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：

                                          金额单位：人民币万元

            募投项目       投资总额               其中募集资金投资

安全供水系列产品研发及产业化

项目

度量云、智慧水务 SaaS 平台建设

及研发中心升级项目

营销及服务网络强化项目                   1,302.03           1,302.03

补充流动资金项目                   15,000.00            12,235.60

    合   计                  40,121.03            27,537.63

    （三）募集资金使用情况

    截至 2023 年 3 月 17 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的募集资

金投入情况如下：

                                           金额单位：人民币万元

            募投项目     拟投入募集资金金额           已累计投入募集资金余额

安全供水系列产品研发及产业化

项目

度量云、智慧水务 SaaS 平台建设

及研发中心升级项目

营销及服务网络强化项目                 1,302.03              767.99

补充流动资金项目                   12,235.60            12,235.54

            合   计          27,537.63            27,003.53

    二、调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金情况概

述

    （一）原因说明

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募投项

目包括“安全供水系列产品研发及产业化项目”“度量云、智慧水务SaaS平台建设及

研发中心升级项目”和“营销及服务网络强化项目”三个建设项目，均计划在新建于

嘉兴市经济技术开发区的研发生产综合性大楼（以下简称“研发大楼”）内建设。

研发大楼原规划建设6层共计22,592.35平方米（不含地下部分），主要用于生产、

研发办公、研发测试、营销展厅、职能部门办公等用途。受资本市场融资环境等

因素影响，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为27,537.63万元，低于预计

募集资金使用规模53,649.47万元。由于实际募集资金金额无法满足全部原计划募

集资金投资项目的使用，根据公司生产经营及未来发展规划，公司对“安全供水

系列产品研发及产业化项目”中主要实施内容进行相应调整，包括取消了“二次供

水设备”项目和“农饮水设备”项目两项业务。其中，“二次供水设备”项目的实施主

体变更为嘉源和达，后续由嘉源和达进行投入，“农饮水设备”项目的实施主体变

更为新设合资公司，后续由临安和达进行投入。公司取消“二次供水设备”项目和

“农饮水设备”项目导致研发大楼原规划用于该等项目的场地闲置。

  综合上述情况，公司将研发大楼的项目实施面积予以调整，原计划用于“二

次供水设备”项目和“农饮水设备”项目的面积不再作为募集资金投资内容，改

由公司以自有资金建设。

  （二）具体内容

  研发大楼 4-5 层和 1 层北楼（共计 9,802 平方米，原规划用于“二次供水设备”

项目的生产场地）、3 层北楼（共计 1,660 平方米，原规划用于“农饮水设备”项目

的生产场地）合计 11,462 平方米区域不再作为募投项目实施内容，不以募集资金

进行投入，调整为公司以自有资金进行建设开发，未来根据业务发展规划，公司

可自行调整上述场地用途。调整研发大楼的部分实施面积后，募投项目“安全供

水系列产品研发及产业化项目”剩余的实施面积亦能满足“智能遥测终端”和“噪

声监测仪项目”的研发办公、研发测试、生产及办公等实际需求，本次调整不影

响募投项目“安全供水系列产品研发及产业化项目”的继续推进，不会对公司经营

产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

  截至 2023 年 3 月 17 日，上述调整区域（研发大楼 4-5 层和 1 层北楼、3 层北

楼，下同）投入的募集资金合计 40,301,743.45 元，具体如下：

                                        金额单位：人民币万元

                                               其中募集资金

 募投项目      拟投入募集资金金额         已累计投入募集资金金额

                                                 投资

安全供水系列产

品研发及产业化            8000.00           8000.00     4,030.17

项目

  上述调整区域前期已投入的募集资金、自 2023 年 3 月 18 日至本次调整方案

经公司股东大会审议通过期间投入的募集资金,以及本次调整前各年度所投入募

集资金依据当年度市场贷款利率所计算的利息，公司将全部以自有资金进行置换。

上述置换的募集资金及利息将存储于募集资金专用账户,用于原募投项目安全供

水系列产品研发及产业化项目的建设。本次置换，不会变更募投项目安全供水系

列产品研发及产业化项目的投资总额。

   本次置换后，募投项目投资总额及募集资金使用计划如下：

                                    金额单位：人民币万元

  募投项目               投资总额           其中募集资金投资

安全供水系列产品研发及产业化

项目

   本次对调整区域的用途规划为：公司根据生产经营规划，将原规划用于“二

次供水设备”项目的 9,802 平方米区域出租给“二次供水设备”项目的新实施主体

嘉源和达，嘉源和达主营二次供水设备的研发、生产、销售及二次供水解决方案；

将原规划用于“农饮水设备”项目的 1,660 平方米出租给公司供应商华邦电子使用，

实现贴片外协就近生产，更好的配套募投项目“安全供水系列产品研发及产业化

项目”下“智能遥测终端”和“噪声监测仪项目”的建设，提高生产效率，产生更好的

效益。除上述调整外，研发大楼的其他实施内容保持不变。

   三、关联交易概述

   本次调整区域部分面积出租给公司合营企业嘉源和达，用于实施“二次供水

设备”项目，构成关联交易。

   截至本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生

的 租 赁金额未达到公司最近一 期经审计总资产或市值的 1%以上且未超过

   本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大

资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。本次交易

已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，2

名关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项尚

需提交公司股东大会审议。

   （一）关联方基本情况和关联关系

   关联方：浙江嘉源和达水务有限公司

   注册资本：5000 万元人民币

   企业类型：其他有限责任公司

   注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区天枢路 369 号 2 号楼技术研发中心

一层北楼,四层南、北楼,五层南、北楼,一楼展厅

  法定代表人：蔡梦珂

  成立日期：2021-12-06

  经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建筑智能化系统设计；建设工程

施工；电气安装服务；建设工程设计；特种设备制造；道路货物运输（不含危险

货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；智能水务系统开发；软件开发；机械设备销售；生态环境监

测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；

普通机械设备安装服务；工程管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；通

用设备修理；工业互联网数据服务；特种设备销售；电气设备销售；信息系统集

成服务；机械电气设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能行

业应用系统集成服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；智能仪器仪

表制造；电子测量仪器制造；其他电子器件制造；供应用仪器仪表制造；电子元

器件与机电组件设备制造；泵及真空设备销售；电子元器件制造；水资源专用机

械设备制造；网络技术服务；信息系统运行维护服务；消防技术服务；电子、机

械设备维护（不含特种设备）；园林绿化工程施工；市政设施管理(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  关联关系：嘉源和达为公司持股比例 49%的合营企业，公司董事长兼总经理

郭军先生、董事兼副总经理王小鹏先生在嘉源和达担任董事。

  关联方主要财务数据：嘉源和达于 2021 年 12 月 6 日设立，截止 2022 年 12

月 31 日，嘉源和达未经审计的资产总额为 14,831.69 万元，负债总额为 11,653.26

万元，净资产为 3,178.43 万元，营业收入为 8,713.00 万元。

   （二）关联交易标的基本情况

  本次租赁的资产为公司所有的位于嘉兴市经济技术开发区天枢路 369 号 2 号

楼研发大楼的 4-5 层和 1 层北楼（共计 9,802 平方米，原规划用于“二次供水设备”

的生产场地）。该资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重

大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封或者被冻结等情形。

   公司向关联方出租部分厂房的价格系根据市场行情及实际情况，参考周边厂

房租赁市场价格，且遵循公平、公开、公正的原则，经双方协商确定。

   （三）交易协议的主要内容

   甲方：浙江和达科技股份有限公司

   乙方：浙江嘉源和达水务有限公司

   甲方将其位于嘉兴市天枢路 369 号 2 号楼技术研发中心的一层北楼(1595 ㎡)、

四层南、北楼(4105 ㎡)，五层南、北楼(4102 ㎡),合计 9802 ㎡租赁给乙方使用，租

赁期限共 64 个月，自 2022 年 9 月 1 日起计算至 2027 年 12 月 31 日止。房屋的标

准租金为人民币 19.13（元/㎡/月），月标准租金为人民币 18.75 万元，年标准租金

为人民币 225 万元。

   （四）关联交易目的和对公司的影响

   受资本市场融资环境等因素影响，公司首次公开发行股票实际募集资金净额

为 27,537.63 万元，低于预计募集资金使用规模 53,649.47 万元。由于实际募集资

金金额无法满足全部原计划募集资金投资项目的使用，根据公司生产经营及未来

发展规划，经公司第三届十一次董事会会议决议及 2021 年年度股东大会会议决

议，对“安全供水系列产品研发及产业化项目”中主要实施内容进行相应调整，包

括取消了“二次供水设备”项目和“农饮水设备”项目两项业务的实施。其中，“二次

供水设备”项目的实施主体变更为嘉源和达，后续由嘉源和达进行投入。

   公司将因取消“二次供水设备”项目而闲置的场地 9,802 平方米出租给嘉源和

达使用，主要系嘉源和达主营业务为二次供水设备的的研发、生产、销售及二次

供水解决方案。其中二次供水解决方案需应用公司的智能遥测终端及监控分析软

件等产品，并且其投入的二次供水设备和公司的智慧水务软件平台等具有业务协

同，租赁在原募集资金大楼更便于项目的顺利投产。同时，公司作为水务行业整

体解决方案的提供商，产品涵盖硬件、软件及平台，嘉源和达的二次供水设备及

数字化生产流水线，能为客户提供更好的整体参观效果，提高公司的综合竞争力。

   本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则

确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

  四、履行的审议程序

   （一）董事会、监事会审议

  公司于 2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第

十七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资

金置换募集资金暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司

独立董事发表了明确同意的独立意见。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事事前认可本次关联交易，认为公司本次调整部分募集资金投资

项目实施面积并出租给合营企业嘉源和达用于实施“二次供水设备”项目构成关

联交易，该关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等

价、有偿的原则，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损

害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案及事项提交公司董事会

审议。如有涉及关联董事的，该关联董事应在审议上述议案时回避表决。

  董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：公司本次调整部分募集资

金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金，内容及程序符合相关法律、法

规和规章制度的规定。公司本次调整募集资金投资项目实施面积是根据募集资金

投资项目实际进展情况作出的，不影响募集资金投资项目的实施。募集资金的使

用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情况。公司以自有资金置换募集资金的行为符合维护公司发展利益的需要，符

合维护全体股东利益的需要。综上，我们对该事项一致同意。

  经核查，公司本次调整部分募集资金投资项目实施面积并出租给合营企业嘉

源和达用于实施“二次供水设备”项目构成关联交易，该关联交易符合公司经营

发展的需要，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公

司及中小股东利益的情形。综上，我们对该事项一致同意。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置

换募集资金，是根据募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司的发展战

略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司本次调

整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金决策程序符合相

关法律、法规及本公司《公司章程》等规定。

     公司本次调整部分募集资金投资项目实施面积并出租给合营企业嘉源和达

用于实施“二次供水设备”项目构成关联交易，该关联交易符合公司经营发展的

需要，关联交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。

     （四）董事会审计委员会审核意见

     董事会审计委员会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施面积并出

租给公司合营企业嘉源和达用于实施“二次供水设备”项目构成关联交易。该关

联交易的出租价格系根据市场行情及实际情况，按照公开、公平、公正的一般商

业原则确定；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需

要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

     审核同意将本次关联交易事项提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：公司调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有

资金置换募集资金的事项，经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第

十七次会议分别审议通过，公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审

议，公司履行了必要的法律程序。公司本次以自有资金置换募集资金并调整相关

募集资金投资项目实施面积，是根据募集资金投资项目实际进展情况而实施，符

合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情

形。

     综上，保荐机构对公司调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置

换募集资金暨关联交易的核查意见的事项无异议。

     （以下无正文）

 （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江和达科技股份有限公司

调整部分募集资金投资项目实施面积及以自有资金置换募集资金暨关联交易的

核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：_____________   _____________

                 钟朗          何金春

                                   东兴证券股份有限公司

                                          年   月   日

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