国机精工股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公
(资料图片)
司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》《国机精工股份有限公司独立董事工作制度》的
相关规定,我们作为国机精工的独立董事,对公司第七届董事会第十
九次会议审议的相关事项发表以下独立意见:
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定,我们对照上市公司非公开发
行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查,认为公
司符合非公开发行股票资格和各项条件。
二、关于公司本次非公开发行股票方案及预案的独立意见
公司为本次非公开发行股票制定的发行方案、《国机精工股份
有限公司2022年度非公开发行股票预案》符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的独立意见
公司董事会编制的《国机精工股份有限公司关于2022年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金运用的可行
性进行了认真分析,本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相
关政策和法律法规,符合公司的发展,符合未来公司整体战略方
向,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司和全
体股东的利益。
四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司编制的《国机精工股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》,我们认为:公司编制的关于前次募集资金使用情
况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况,募集资金使用符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法
规和规范性文件的规定,不存在挪用募集资金或者随意变更募集资
金用途等情形,募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
五、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体亦对此做出了承诺,
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关规定,符合公司实
际情况和战略发展要求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害
公司及其股东利益的情形。
六、关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规划的独立意
见
公司在保持自身持续发展的同时高度重视对股东持续、稳定的投
资回报,在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素
的基础上制定了《国机精工股份有限公司未来三年(2023-2025年)股
东回报规划》,该规划有利于增强公司利润分配的透明度,有利于投
资者形成稳定的回报预期,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,
符合全体股东利益。
七、关于董事会审议程序的独立意见
公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会召开程序、表
决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有
效。
综上,我们一致同意公司本次非公开发行股票的相关事项并同
意将公司本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。
八、关于国机精工经理层成员 2021 年度考核结果和薪酬兑现情
况的独立意见
公司严格执行经理层成员业绩考核与薪酬分配管理办法,经理层
成员 2021 年度考核结果和薪酬兑现情况符合有关法律法规及公司章
程、规章制度的规定。董事、总经理作为本议案的利益相关方,回避
了本议案的表决,决策程序符合相关规定。
(独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见签字
页)
王怀书:
王 波:
孙振华 :
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