焦点资讯：国创高新: 关于全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易的公告

股票代码：002377      股票简称：国创高新     公告编号：2022-45 号

(资料图片)

              湖北国创高新材料股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）持有湖北国创高投产业

投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）45%股权，国创汇智拟将持有

的基管公司全部股权转让给公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称

“国创集团”），股权转让价格为人民币 450 万元。本次出售股权事项完成后，

国创汇智不再持有基管公司股权。

  交易对方国创集团持有公司 27.71%股权，为公司控股股东。根据《深圳证

券交易所股票上市规则》等规定，国创集团为公司关联方，本次交易构成关联交

易。

意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权暨关

联交易的议案》，关联董事高庆寿、郝立群、王昕、钱静对上述议案审议回避表

决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

  根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交

易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

产重组，本次交易无需相关监管部门批准。

  二、交易对方基本情况

公司名称       国创高科实业集团有限公司

 企业类型       有限责任公司

 注册地址       武汉市东西湖区新沟农场新华集

 法定代表人      高庆寿

 注册资本       30000 万元

 成立日期       1996 年 12 月 2 日

            公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程

            的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械

 经营范围       设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；

            本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、

            信息咨询。

                       股东名称          出资额          持股比例

                        高庆寿          21000 万元         70%

 股东及股权结构

                         高涛           6000 万元         20%

                        郝立群           3000 万元         10%

                         合计          30000 万元        100%

是公司关联方。

元，总负债 497,275.02 万元，营业收入 197,330.41 万元，净利润-37,669.28 万元

（未经审计）。

   三、交易标的基本情况

 公司名称      湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

 企业类型      有限责任公司

 注册地址      武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号 5 层

 法定代表人     王昕

 注册资本      1000 万人民币

 成立日期      2016 年 9 月 13 日

 经营范围      管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务

                         股东名称            出资额      持股比例

           武汉市国创汇智投资管理有限公司              450 万元      45%

 股东及股权

 结构        湖北高投资本经营有限公司                 150 万元      15%

           武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）         400 万元      40%

                              合计        1000 万元    100%

项目                 2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日

资产总额（万元）                        1,320.25              1,321.77

负债总额（万元）                          290.44                   536.03

所有者权益合计（万元）                     1,029.81                   785.74

项目                    2021 年度               2022 年 1-6 月

营业收入（万元）                          346.53                   250.00

利润总额（万元）                          108.80               -171.08

净利润（万元）                           102.88               -176.07

理合伙企业（有限合伙）放弃本次转让股权的优先受让权。

保、财务资助、委托理财等，也不存在基管公司占用公司及国创汇智资金等方面

的情况，没有对公司利益产生任何不利影响。

     四、关联交易的定价政策及定价依据

     定价方式：协商确定

     定价依据：根据北京徳歆会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（徳

歆审字（2022）第 Aa-449 号），截至 2022 年 6 月 30 日基管公司净资产账面价

值为 785.74 万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的《武汉市国创汇智投资

管理有限公司拟股权转让涉及的湖北国创高投产业投资基金管理有限公司股东

全部权益价值资产评估报告》（中通评报字【2022】51108 号），以 2022 年 6

月 30 日为评估基准日，基管公司股东全部权益的评估值为人民币 786.83 万元，

基管公司 45%股权对应评估值为 354.07 万元。经交易双方协商一致，本次转让

基管公司 45%股权按公司实缴出资额定价，转让价格为人民币 450 万元。

     五、关联交易协议主要内容

     转让方：武汉市国创汇智投资管理有限公司

     受让方：国创高科实业集团有限公司

     目标公司：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

目标公司股权总额的 45%。

应注册资本人民币 450 万元)及其上的所有权利和权益转让给受让方。

基管公司股东全部权益的评估值为人民币 786.83 万元。经交易各方友好协商一

致，本次交易以转让方实缴出资额为定价依据，本次转让目标公司 45%股权的转

让价格为人民币 450 万元。

让款 450 万元。

过渡期内损益由受让方享有；

文件的股东会决议；

律、法规及公司章程之规定，签署本次股权转让所需的相关文件，办理与目标公

司股权变更有关的监管审批及工商变更登记手续。

股股东主营业务相关的标的资产，在对外转让时，同等条件下，受让方及目标公

司同意转让方控股股东享有优先购买权。

包括但不限于设定质押、担保以及其他权利限制等；

股权能够过户到受让方名下；

让之报批手续及工商变更登记等手续；

由其签署或出具的相关文件。

在的原因，导致本次股权转让目的无法实现的，转让方应当无条件全额退还已收

取的转让款，并以股权转让款为基数，按照年利率 10%的标准，向受让方支付违

约金，给受让方造成损失的，还应当赔偿因此给受让方造成的所有损失；

   六、本次关联交易涉及的其他安排

会产生其它关联交易。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续

并支付相关款项。

产，在对外转让时，同等条件下，基管公司同意公司享有优先购买权。

   七、本次关联交易目的和对公司的影响

   为集中精力聚焦主业发展，公司同意国创汇智转让基管公司 45%股权。本次

关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司提高运营和管理效率。

本此股权转让作价 450 万元，系以基管公司股东权益评估值为基础，由交易双方

协商一致，按公司实缴出资额确定转让价格，不存在损害公司及股东特别是中小

股东利益的情形，对公司损益无重大影响。

   本次关联交易完成后，国创汇智不再持有基管公司股权。

   八、12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   九、独立董事事前认可和独立意见

   本次关联交易能让公司集中精力聚焦主业发展，符合公司实际经营情况及未

来整体发展战略规划，需提交公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决

时关联董事应进行回避。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于全资子公司转让其参股公司股

权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

   经审核，独立董事认为：本次关联交易能让公司更好的聚焦主业发展，符合

公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，定价公允，不存在损害公司股东，

特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事

回避表决。该关联交易决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定，因此，

同意本次全资子公司转让其参股公司股权暨关联交易事项。

   十、备查文件

独立意见；

业投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

                         （中通评报字【2022】

   特此公告。

                   湖北国创高新材料股份有限公司董事会

                          二○二二年十二月十日

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标签： 关联交易 国创高新