天天实时：华联综超: 关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：600361          股票简称：华联综超          公告编号：2022-093

               创新新材料科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

         关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产出售及发行

股份购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权并募集

配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已于 2022 年 10 月 13 日收到中

国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资

产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2022]2467 号）。2022 年 11 月 8 日，本次重组已完成资产交割，创

新金属的 100%股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公

司。同时，本次重组的置出资产交割手续已办理完毕，置出资产的全部权利、义

务、责任和风险均已转移至承接方。有鉴于此，公司关联交易的计算口径已经发

生变化。

     根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 5 号——交易与关联交易》以及中国证监会、上海证券交易所其他有关

关联交易审批和披露的相关规定，现将公司 2021 年日常关联交易执行情况1及

一、 日常关联交易基本情况

     （一） 日常关联交易概述

  根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司创新金属及其子公司预计

  公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交

易预计的议案》，关联董事崔立新、王伟已回避表决，出席会议的非关联董事一

致同意该议案。公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022 年度

日常关联交易预计的议案》，关联监事张建宏已回避表决，出席会议的非关联监

事一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》以

及《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会批准。

  （二） 2022 年度预计日常关联交易类别和金额

（1）向关联方采购或接受劳务

                                             单位：万元

关联交               关联交       关联交易定     2022 年预 2021 年发

         关联人

易类别               易内容        价原则       计金额     生金额

       邹平创新燃气有限   采购天       天然气及运

向关联                                    35,000.00   26,210.38

       公司          然气       输服务参照

方采购    邹平创源物流有限   接受运       市场价格公

商品/接                                   35,000.00   35,556.03

       公司         输服务        允定价

受劳务

          小计        -          -       70,000.00   61,766.41

（2）向关联方销售或提供劳务

                                             单位：万元

关联交               关联交       关联交易      2022 年预 2021 年发

         关联人

易类别               易内容       定价原则       计金额     生金额

       山东华建铝业科技   销售商       根据行业惯

       有限公司       品         例，定价模

向关联                         式采用的是

方销售                         “铝价+加

       中信戴卡股份有限   销售商

商品/提                        工费”，铝价 10,000.00    5,769.25

       公司         品

供劳务                         根据长江现

                             货价确定

          小计       -           -   220,000.00 115,666.08

  注：公司实施重大资产出售及发行股份购买创新金属 100%股权并募集配套

资金暨关联交易。

股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公司。2022 年 11

月 15 日，公司向创新集团等主体非公开发行的股份已完成股份登记。山东华建

铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司等主体成为上市公司的关联方。上表

中的 2022 年预计日常关联交易金额为创新金属与山东华建铝业科技有限公司、

邹平创新燃气有限公司等主体在 2022 年度的全年预计交易金额。

  （三） 创新金属 2021 年度日常关联交易实际发生情况

                                                        单位：万元

                                               实际发生额占

关联交              关联交易内            实际发生                  披露日期

        关联人                                    同类业务比例

易类别                容               金额                    及索引

                                                 （%）

     内蒙古创源金

                 采购铝锭等             58,759.93     9.42

     属有限公司

     邹平创新燃气

向关联 有限公司         采购天然气             26,210.38    60.32

方采购 邹平创源物流       接受运输服                                  2022 年 5

商品/接 有限公司                          35,556.03    71.30

                 务                                      月 10 日披

受劳务                                                     露的创新

     山东鲁豫阀门

                 采购设备等              4,187.33     5.34     金属

     有限公司

        小计            -           124,713.67      -

                                                        年审计报

     山东华建铝业

向关联 科技有限公司       销售商品             109,896.83     1.87      告

方销售 中信戴卡股份

商品/提 有限公司        销售商品               5,769.25     0.10

供劳务

       小计             -           115,666.08      -

二、 关联人介绍与关联关系

  （一） 邹平创新燃气有限公司

名称       邹平创新燃气有限公司

统一社会信

用代码

住所       邹平县焦桥镇焦临路西刘道口村北

法定代表人    付川

注册资本        4,200 万元人民币

            在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安

经营范围        装与维护；燃气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门

            批准后方可开展经营活动）

营业期限        2012 年 12 月 12 日至 2042 年 12 月 12 日

股权结构        杨爱美持有 90%股权，山东魏桥创业集团有限公司持有 10%股权

产 9,027.54 万元，净资产 6,798.19 万元；2021 年营业收入 47,510.34 万元，净利

润 1,803.31 万元。

充分具备履约能力。

   （二） 邹平创源物流有限公司

名称          邹平创源物流有限公司

统一社会信

用代码

住所          山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首

法定代表人       崔昌永

注册资本        5,000 万元人民币

            许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险

            货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相

            关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

经营范围        或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等

            需许可审批的项目）；包装服务；汽车租赁；机械设备租赁；劳务服

            务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

            自主开展经营活动）

营业期限        2010 年 3 月 18 日至 2030 年 3 月 18 日

股权结构        山东创新集团有限公司持有 100%股权

产 13,358.33 万元，净资产 1,167.79 万元；2021 年营业收入 76,619.65 万元，净

利润 1,061.64 万元。

充分具备履约能力。

   （三） 山东华建铝业科技有限公司

名称         山东华建铝业科技有限公司

统一社会信

用代码

住所         山东省滨州经济技术开发区长江八路 568 号

法定代表人      尹波

注册资本       30,000 万元人民币

           铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧化着色；

           装饰材料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、安装；自营和代

经营范围

           理商品和技术的进出口业务；普通货物运输；模具研发设计、生产、

           销售。

             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限       2016 年 11 月 2 日至无固定期限

           山东创新金属科技有限公司持有 25%股权，山东华建铝业集团有限

股权结构       公司持有 50%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限合伙）持

           有 25%股权。

“鲁鸢会审字[2022]第 6-1060 号”审计报告）：截至 2021 年 12 月 31 日总资产

利润 7,833.99 万元。

充分具备履约能力。

   （四） 中信戴卡股份有限公司

名称         中信戴卡股份有限公司

统一社会信

用代码

住所        河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道 185 号

法定代表人     朱志华

注册资本      197,134.2713 万元人民币

          铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专用设备制

          造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、机械零部件加工

          及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用、铝轮毂性

          能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理及信息咨询、计

经营范围

          算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批发，并提供相关

          服务；汽车、铁路机车车辆、航空设备零部件制造及零售；货物及技

          术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

          营活动）

营业期限      1988 年 5 月 26 日至无固定期限

          中信兴业投资集团有限公司持有 97.27%股权，中信兴业投资宁波有

股权结构

          限公司持有 2.73%股权。

道一现任董事的企业，报告期内发生的交易金额较大，基于实质重于形式原则认

定其为公司的关联方。

底盘零部件供应商，国内铝车轮出口量第一，全球汽车零部件一百强第 50 名，

全球铝车轮行业首家灯塔工厂。根据其资信状况，该关联人信誉良好，充分具备

履约能力。

三、 关联交易主要内容和定价政策

  公司与上述关联方拟进行的采购天然气、接受运输服务、销售商品等交易严

格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，公平协商

确定交易价格，符合公司实际经营需要。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  公司 2022 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营

的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情

形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、 审计委员会审核意见

  根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司山东创新金属科技有限公

司及其子公司预计 2022 年度将与山东华建铝业科技有限公司等关联方发生日常

关联交易。上述关联交易是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期

及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联

人形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交

易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益

的行为。

  本委员会同意上述关联交易的开展，并将该议案提交公司董事会审议。该事

项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东

大会上对该议案的投票权。

六、 独立董事事前认可及独立意见

  对于本议案，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司 2022 年度日常

关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司

的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，

不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会进行

审议。

  对于本议案，公司独立董事发表了独立意见：公司 2022 年度日常关联交易

预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，

本次日常关联交易预计事项履行的程序完备，表决程序符合《上海证券交易所股

票上市规则(2022 年 1 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联

交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存

在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致

同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

七、 监事会意见

  监事会认为：公司 2022 年度预计与关联人发生的日常关联交易是基于正常

的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行

程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。监事会一致同意 2022 年度日常关联交易预计事项。

八、 独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司 2022 年

度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表

明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合

相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存

在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，独立

财务顾问对上市公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

九、 备查文件

二次会议相关事项的事前认可意见》

二次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

                        创新新材料科技股份有限公司董事会

查看原文公告

标签： 关联交易 华联综超