每日观察!交大昂立: 第八届董事会第十三次会议决议公告

 证券代码：600530      证券简称：交大昂立       公告编号：临 2022-047

               上海交大昂立股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

(资料图)

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次会议应表决董事 11 人（其中独立董事 4 名），实际参加表决董事 11 人。

  ● 有董事对本次董事会第 1 项议案投反对/弃权票。本次董事会审议议案，赞成 6

票，反对 3 票，弃权 2 票，审议通过。

  主要反对/弃权理由为：

            （1）审议事项应先经提名委员会审议。

                             （2）根据公司时任总

裁张云建先生反映，大股东存在挪用资金情况，不宜对《关于由指定代理人暂代总裁的

议案》进行表决。

  公司及律师对反对/弃权理由的回复：（1）根据《董事会提名委员会工作条例》第

六条第四款规定及公司《总裁工作细则》第十二条规定，若非正式任命总裁，仅就新总

裁未正式任命前，临时授权一名高级管理人员，暂时代行总裁全部职权的，无需经提名

委员会审议，提请董事会决定代理人选即可。

                   （2）针对董事提及的关于公司以贸易合同

的方式对外支付 7200 万元事宜，公司在 2022 年 11 月 12 日披露的《关于上海证券交易

所关于公司董事会决议有关事项问询函回复的公告》

                      （临：2022-046）中进行了核查及充

分说明，公司不存在大股东未经公司内部审批程序，未经董事会批准，擅自动用公司资

金的情形，也不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情形。

  一、董事会会议召开情况

  上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于

式送达各位董事。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，本次会议召开程

序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事审议表决，通过以下议案：

  审议通过《关于由指定代理人暂代总裁职责的议案》

  因公司原总裁张云建先生不再履行公司总裁职责，根据《公司章程》及《总裁工作

细则》的相关规定，董事会同意指定公司副总裁夏三燕女士（简历见附件）和公司董事

会秘书办公室负责人夏景华先生（简历见附件）为联席代理总裁，公司相关决策文件由

两人共同署名后方可生效。暂代总裁职责的期限为 2 个月，公司会在 2 个月内完成新任

总裁的提名和聘任流程。

  赞成 6 票，反对 3 票，弃权 2 票，审议通过。

  董事赵思渊女士、唐道清先生反对的理由：根据公司《董事会提名委员会工作条例》

第六条第四款：对董事候选人和高级管理人员人选进行审议并提出建议的规定，鉴于本

次选任暂代总裁也属于该范畴，且暂代总裁非总裁指定，故应先经提名委员会审议。

  公司及公司聘请的律师均认为：公司《董事会提名委员会工作条例（2018 年）》第

六条规定：委员会的主要职责权限：

               （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审议并

提出建议。《总裁工作细则（2013 年）》 第十二条规定：总裁因故暂时不能履行职权，

须临时授权一名高级管理人员代行部分职权。需代为履行全部职权的，应提请董事会决

定代理人选。根据上述规定，若非正式任命总裁，仅就新总裁未正式任命前，临时授权

一名高级管理人员，暂时代行总裁全部职权的，无需经提名委员会审议，提请董事会决

定代理人选即可。

       《公司章程》对于公司代理总裁的决定流程未明确规定，仅规定董事会

职权之一为聘任或者解聘公司总裁，而《总裁工作细则》第十二条对于代理总裁决定流

程有明确规定。因此，适用《总裁工作细则》与《公司章程》并不冲突。

  综上，公司代理总裁可由董事会表决决定，而无需经提名委员会审议。

  董事何俊先生反对的理由：根据公司总裁张云建先生反映，大股东已经发生挪用公

司 7200 万资金的情况。本人认为，若任其发展，公司的风险已经不止于财务风险和经

营风险，可能会危及公司存续。为维护公司全体股东和股民的利益，本人坚持认为，在

此事盖棺定论之前，不应对《关于免去公司总裁的议案》及《关于由指定代理人暂代总

裁的议案》进行表决。

  独立董事李柏龄先生、刘峰先生弃权的理由：公司总裁张云建先生向我们书面反映

大股东未经公司内部审批程序，也未经董事会批准，擅自动用公司 7200 万元资金支付

与公司经营业务无关的贸易合同业务。为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，我

们认为有必要对此事进行查询，在未调查清楚真相之前，不宜对《关于免去公司总裁的

议案》进行表决。据此，我们同样认为不宜对《关于由指定代理人暂代总裁的议案》进

行表决。

  公司对何俊先生反对以及对独立董事李柏龄先生、刘峰先生弃权理由中所涉及的

  公司于 2022 年 10 月 28 日收到上海证券交易所《关于上海交大昂立股份有限公司

董事会决议有关事项的问询函》，并于 2022 年 11 月 12 日披露了《关于上海证券交易所

关于公司董事会决议有关事项问询函回复的公告》，在问询函回复公告中，公司针对上

述董事提及的关于公司以贸易合同的方式对外支付 7200 万元事宜进行了核查及充分说

明，具体内容详见公告（临：2022-046）。

  综上，公司不存在大股东未经公司内部审批程序，未经董事会批准，擅自动用公司

资金的情形，也不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情形。

  特此公告。

  附件：

  夏三燕女士简历：

  夏三燕女士，女，1977 年出生，哥伦比亚大学财务管理本科学历。现任公司副总裁。

历任上海海臣餐饮管理有限公司财务总监，鸣千投资管理（上海）有限公司总经理。

  夏景华先生简历：

  夏景华，男，1971 年出生，经济学硕士和高级工商管理硕士，英国特许管理会计师

公会资深会员。现任公司董事会秘书办公室负责人。曾任恒盛地产控股有限公司执行董

事、首席财务官、副总裁。

                            上海交大昂立股份有限公司董事会

                                二〇二二年十一月二十三日

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