全球简讯:云鼎科技: 云鼎科技股份有限公司关于重大资产购买相关承诺事项的公告

 证券代码：000409       证券简称：云鼎科技      公告编号：2022-065

                云鼎科技股份有限公司

(相关资料图)

           关于重大资产购买相关承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。

    云鼎科技股份有限公司（“公司、上市公司、云鼎科技”）分别于2022年9

 月19日、2022年10月31日召开了第十届董事会第二十八次会议、2022年第三次临

 时股东大会，审议通过了《关于<云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草

 案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司以支付现金的方式购买大地工程开发

 （集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有

 限合伙）、齐红亮和曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“标的公司”）

 过户手续已经全部办理完毕。

    本次交易相关各方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称

 或名词的释义与《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

                               （修订稿）》

 中的简称或名词的释义具有相同含义）：

    一、上市公司及其控股股东、董监高人员重要承诺

承诺事项                       承诺内容

        上市公司承诺：

        一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于

        原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所

        提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都

        是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文

关 于提供   件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

资 料 真   二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完

实、准确、   整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的

完 整的承   合同、协议、安排或其他事项。

诺函      三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、

        误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相

        应的法律责任。

        四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息

        时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要

        求。

承诺事项                      承诺内容

       五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具的文件及

       引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容

       而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

       六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

       上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应

       的法律责任。

       本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

       上市公司控股股东山能集团承诺：

       （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文

       件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实

       的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、

       准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

       准确性和完整性承担相应的法律责任。

       安排或其他事项。

       虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并

       保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

       者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

       机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本

       公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

       停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所

       和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直

       接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

       会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交

       易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司

       承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

       上述承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造

       成损失的，本公司将承担一切法律责任。

       上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：

       和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

       导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个

       别或连带的法律责任。

       书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完

       整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大

       遗漏。

       文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

       机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本

       人不转让在公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易

承诺事项                           承诺内容

      日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易

      所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

      授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的

      身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责

      任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限

      责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份

      自愿用于相关投资者赔偿安排。

      的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法

      律责任。

      上市公司承诺：

      法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管

      理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有

      关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。

      年年度报告、未在 2018 年会计年度第三个月结束后的一个月内披露 2018 年第一季度

      报告，收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2019〕58 号），被给予

      警告并处以 30 万元罚款。除此之外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、

      规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、

      规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券

      交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

      侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

      受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月

      内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

关 于无违

      百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委

法 违规行

      员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌

为 的承诺

      犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的

函

      情形。

      本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重

      大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

      上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：

      规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规

      范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在

      其他重大失信行为。

      二个月未受到过证券交易所公开谴责。

      理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉

      讼、仲裁案件。

      的行为。

承诺事项                        承诺内容

        如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责

        任。

        上市公司控股股东山能集团承诺：

        履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况；

        担保等情形，不存在重大违法违规行为；

关 于合法

        措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、

合 规及诚

        刑事处罚且情节严重的情形；

信 情况的

声 明和承

        查或者被其他有权部门调查等情形；

诺函

        或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机

        关依法追究刑事责任的情形。

        本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成

        损失的，本公司将承担一切法律责任。

        上市公司承诺：

        内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与

        重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机

        关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重

关 于不存   大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

在 内幕交   如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

易 行为的   上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：

承诺函     本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕

        信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大

        资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

        法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产

        重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

        如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责

        任。

        上市公司控股股东山能集团承诺：

        截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份

        减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未

        来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按照有

        关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

关 于无股   本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成

份 减持计   损失的，本公司将承担一切法律责任。

划 的承诺   上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：

函       本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人在上述期

        间将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。如未来在本次交易完成前，

        本人新增减持公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理

        委员会和证券交易所的相关规定执行。

        如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责

        任。

承诺事项                        承诺内容

        上市公司控股股东山能集团承诺：

        方式损害公司利益。

        报措施的执行情况相挂钩。

        措施的执行情况相挂钩。

        诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时

        将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

        有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失

        的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

关 于切实

        本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成

履 行填补

        损失的，本公司将承担一切法律责任。

回 报措施

        上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

的承诺函

        （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

        损害公司利益。

        （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

        （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

        （四）支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执

        行情况相挂钩。

        （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与

        公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

        （六）自本承诺出具之日至公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证

        监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证

        监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

        （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

        填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿

        意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

        上市公司控股股东山能集团承诺：

        构及其经办人员不存在任何关联关系。

        生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本公司与其他交易对方之间不存在

关 于无关

        《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系。

联 关系、

一 致行动

        幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情

关 系及不

        形。

存 在内幕

交 易的承

        情形。

诺函

        常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

        本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成

        损失的，本公司将承担一切法律责任。

承诺事项                          承诺内容

        上市公司控股股东山能集团承诺：

        公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督

        和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接同业竞争的生

        产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获得的商业机会与上市公司及上市公

        司子公司的主营业务构成同业竞争的情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先

        将该商业机会提供给上市公司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司

        及上市公司子公司的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺

        将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部

        转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收

        购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。

        交易的目标公司德通电气存在经营同类或相似业务的情况，东方机电的主营业务为高

        低压开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及自动化系统相关产品研发、生产、

        销售和服务且自 2020 年 1 月 1 日至今无煤炭洗选自动化系统集成及选煤厂智能化系

        统解决方案的销售收入，与德通电气在业务侧重、产品功能、发展方向以及产品销售

关 于避免   范围等方面均存在较大差异，不存在实质性同业竞争。

同 业竞争   3.如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或德通电气所

的承诺函    从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与上市公司或德通电气

        产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或

        德通电气该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反所适用

        的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与

        上市公司或德通电气。经上市公司决议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本

        公司所属其他控股子公司经营该等业务。

        本公司承诺，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有东方机电存在与德通电气相

        同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在从事工矿智

        能化解决方案及相关配套设备的生产及销售（含煤炭洗选自动化系统集成、选煤厂智

        能化系统解决方案、智能高低压开关柜）等业务的情形。

        接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事

        项安排并严格遵守全部承诺。

        本公司将给予上市公司合理赔偿。

        本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成

        损失的，本公司将承担一切法律责任。

        上市公司控股股东山能集团承诺：

        及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，本公司不利用控

        股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；

关 于减少

        将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联交易；

和 规范关

联 交易的

        循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及本公司

承诺函

        及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规

        以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市

        公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。

        本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成

        损失的，本公司将承担一切法律责任。

承诺事项                       承诺内容

      上市公司控股股东山能集团承诺：

      等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方；（2）保证

      上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联

      方担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保证本公司及本公司关联方提名或推荐出

      任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预

      上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

      制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本公司及本公司关联方

      之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独

      立完整；（3）本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易前

关 于保持 没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。

上 市公司 3.财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）

独 立性的 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

承诺函   （4）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关

      联方共用一个银行账户；（5）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（6）保证上

      市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联

      方处兼职和领取报酬；（7）保证上市公司依法独立纳税。

      的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

      依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

      具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的

      业务活动进行干预。

      本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成

      损失的，本公司将承担一切法律责任。

    二、交易对方重要承诺

承诺事项                       承诺内容

        为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

        法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司（本企业、本人）所

        出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司（本企业、本人）审阅，确认本次交易

        的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

        券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证为本次交易

关 于提供   所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

资 料 真   并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

实、准确、   3.本公司（本企业、本人）保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资

完 整的承   料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原

诺函      件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业

        经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

        人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

        机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本

        公司（本企业、本人）不转让在上市公司拥有权益的股份（如届时持有），并于收到

        立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由

承诺事项                        承诺内容

        董事会代本公司（本企业、本人）向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申

        请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

        中国证券登记结算有限责任公司报送本公司（本企业、本人）的身份信息和账户信息

        并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司

        （本企业、本人）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有

        限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本企业、

        本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

        者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司

        （本企业、本人）将依法承担相关法律责任。

        责任。

        大地集团承诺：

        本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及其前述主体控制的

        机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕

        信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重

        大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关

        依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大

        资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

        如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的

        法律责任

        天津鑫新承诺：

        本企业、本企业之合伙人、主要管理人员及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕

        交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易

关 于不存

        信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕

在 内幕交

        交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

易 行为的

        形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常

承诺函

        交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

        如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的

        法律责任。

        曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺：

        本人、本人近亲属及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案

        侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情

        形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管

        理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公

        司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得

        参与重大资产重组的情形。

        如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法

        律责任。

        该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设

        定质押、抵押或其他承诺致使本公司（本企业、本人）无法转让标的股权的限制情形。

关 于标的   2.本公司（本企业、本人）所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴纳，并

股 权权属   且该等出资的资金/财产系本公司（本企业、本人）自有资金/财产，来源合法。本公司

情 况的承   （本企业、本人）已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出

诺函      资等违反本公司（本企业、本人）作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在

        任何可能影响标的公司合法存续的情况。

        何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要

承诺事项                     承诺内容

      求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的

      在先权利。

      将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关

      的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。

      间接持股的情形，本公司（本企业、本人）将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。

      益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。

      利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法

      律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负

      担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或

      限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

      如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本企业、本人）

      愿意承担相应的法律责任。

      大地集团承诺：

      立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许

      可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

      本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、

      宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规

      定的禁止进行本次交易的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项

      下权利义务的合法主体资格。

      券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲

      裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

      委员会立案调查的情形。

      诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中

      国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

关 于合法

合 规及诚

      何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。

信 情况的

承诺函

      状态。

      如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的

      法律责任。

      天津鑫新承诺：

      立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许

      可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。

      本企业不存在因营业期限届满解散、合伙人决定解散、宣告破产、被当地政府部门责

      令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。

      本企业具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。

      协会办理备案的私募投资基金。本企业不存在以公开或非公开方式向投资者募集资金

      的情形。

      的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在

承诺事项                         承诺内容

        因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

        案调查的情形。

        重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采

        取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

        企业与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、提供经济利益等任

        何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。

        如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的

        法律责任。

        张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺：

        家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行

        本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合

        法主体资格。

        本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

        案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

        在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

        交易所纪律处分的情况等。

        经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益

        关系。

        如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法

        律责任。

        曹鹰、曹书鸣承诺：

        家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行

        本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合

        法主体资格。

        本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

        案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

        在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

        交易所纪律处分的情况等。

        易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、亲属关系、提供经济利益等任何

        形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其他权益关系。

        如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法

        律责任。

        大地集团承诺：

关 于减少   1.在本次交易前，本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及

和 规范与   其前述主体控制的机构与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人

上 市公司   员等关联方之间均无任何关联关系。本公司与上市公司或其任何关联方之间均不存在

交 易的承   其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的任何关系；

诺函      2.本次交易完成后，对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营

        公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交易。对于合理的业务交

承诺事项                        承诺内容

      易及其他确有必要且无法回避的交易，本公司将在平等、自愿的基础上，严格遵循公

      平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；相关交易价格将按照市

      场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公

      司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行

      为。

      本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任。

      大地集团承诺：

      得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或

      间接占用德通电气资金、资产。

关 于避免

      科技及其股东造成的损失。

资 金占用

      天津鑫新、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺：

的承诺函

      德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用

      德通电气资金、资产。

      诺给云鼎科技及其股东造成的损失。

    三、标的公司重要承诺

承诺事项                        承诺内容

        一、本公司及董事、监事、高级管理人员为本次交易而向上市公司及参与本次交易的

        各中介机构提供了相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证

        言等），本公司及董事、监事、高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本或复印

        件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人

        业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在

        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

        二、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存

        在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

        三、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

        实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关 于提供

        四、在参与本次交易期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法

资 料 真

        规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供

实、准确、

        和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信

完 整的承

        息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本

诺函

        公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带/相应的法律责任。

        五、本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整

        性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

        遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔

        偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调

        查结论明确之前，如本公司或本公司董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，

        将暂停转让该等上市公司股份。

        如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及董事、监事、

        高级管理人员愿意承担相应的法律责任。

关 于合法   1.本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产

合 规及诚   重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

承诺事项                       承诺内容

信 情况的 2.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

承诺函   侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在最近

      五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

      情形。

      证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者

      仲裁案件。

      有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存

      在或涉嫌存在其他重大违法行为。

      共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。

      露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关

      的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。

关 于不存 2.本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员保证采取

在 内幕交 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

易 行为的 3.本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人员在最近 36

承诺函   个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责

      任的情形。

      上述承诺一经签署即产生法律约束力，如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资

      者造成损失的，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。

   截至本公告披露日，本次交易相关各方作出的承诺事项均已履行或正在履

 行，未发生违反承诺的情形。

   特此公告。

                                  云鼎科技股份有限公司董事会

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