观点：万邦德: 关于终止重大资产重组事项的公告

证券代码：002082           证券简称：万邦德              公告编号：2022-045

            万邦德医药控股集团股份有限公司

【资料图】

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

或“万邦德”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议，

审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产

重组并签署《之股份转让意向协议之终

止协议》。现将相关情况公告如下：

   一、本次筹划重大资产重组的基本情况

   公司于 2022 年 7 月 26 日披露了《关于签署

Limited 之股份转 让意向协议 >暨拟 筹划重大资 产重组的公 告》（公告 编号：

司拟通过支付现金方式收购康臣药业集团有限公司（Consun Pharmaceutical Group

Limited）（股份代号：1681，以下简称“康臣药业”、“目标公司”） 合计 238,056,948

股普通股股份，占目标公司已发行股份（“目标股份”）的 29.50%，总代价是按照

目标公司的整体股权预估值为人民币约 74 亿元，以 2022 年 7 月 25 日总股本计对

应目标股份的预估转让价格为每股人民币约 9.17 元。

                          经交易各方初步协商及测算，

公司预计前述收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

前述收购如果完成，根据《股份转让意向协议》的约定，万邦德将持有康臣药业

   二、终止筹划本次重大资产重组的原因

   自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，

聘请了中介机构，积极组织工作团队，配合中介机构推进尽职调查、审计、评估、

法律核查等相关工作，全力推进本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组有

关各方进行了积极磋商、探讨和沟通。截至本公告日，万邦德与 Central Success

Developments Limited、Double Grace International Limited、黎倩及安猛最终未能就

交易方案中的核心条款达成一致意见，经友好协商，各方同意终止《股份转让意

向协议》。

   三、《之终止

协议》主要内容

   买方：万邦德医药控股集团股份有限公司

   卖方-1：Central Success Developments Limited

   卖方-2：Double Grace International Limited

   卖方-3、保证人-2：黎倩

   保证人-1：安猛

   卖方-1、卖方-2、卖方-3 以下统称为“卖方” ；保证人-1、保证人-2 以下统称

为“保证方”；以上各方统称为“各方” 或分别称为 “一方”。

   各方于 2022 年 7 月 25 日签署了《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股

份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”），就买方拟通过支付

现金方式收购卖方-1、卖方-2 和卖方-3 合计持有的 238,056,948 股、占康臣药业

总股本的 29.5%的普通股股份的交易事项达成初步意向。

   鉴于各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，各方未能在 2022 年 10 月 31

日前就交易方案中的核心条款达成一致意见；现协议各方经友好协商，达成如下

协议，以兹共同遵守：

   （1）买方不再收购卖方合计所持康臣药业 238,056,948 股、占康臣药业已发

行总股本 29.5%的普通股股份；

   （2）原《股份转让意向协议》自本终止协议签订之日起终止，各方就该协议

互不追究责任，不存在任何纠纷或债权债务；

   各方确认，本终止协议生效后，《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股

份转让意向协议》第 16 条约定之保密条款继续有效，各方仍需严格遵照执行，承

担相应保密义务。

   四、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所

的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司

等相关中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工

作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。

  （二）终止重组的相关审议程序

  公司于 2022 年 11 月 1 日以通讯方式召开了第八届董事会第二十次会议，会

议应到董事 8 人，实到董事 8 人，经与会董事表决，会议以 8 票同意、0 票反对、

  独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通

协商后作出的决定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法利益的情形，

不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合

《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  公司于 2022 年 11 月 1 日以通讯方式召开了第八届监事会第十八次会议，会

议应到监事 3 人，实到监事 3 人，经与会监事表决，会议以 3 票同意、0 票反对、

  监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及

《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，

不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，同意公司董事会关于终止本次

重大资产重组的决定。

  （三）已履行的信息披露义务

  在本次重大资产重组的筹划过程中，公司按照相关要求披露重大资产重组公

告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。

  五、终止本次筹划本次重大资产重组对公司的影响

  本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，对上市公司

没有实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会

对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

  六、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资

产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的

不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表

示衷心感谢。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海

证券报》和巨潮资讯网，有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广

大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

议》。

  特此公告。

                            万邦德医药控股集团股份有限公司

                                    董   事   会

                                 二〇二二年十一月二日

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标签： 资产重组