天天要闻：九丰能源: 关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

证券代码：605090    证券简称：九丰能源    上市地点：上海证券交易所

          江西九丰能源股份有限公司关于

               中国证券监督管理委员会

【资料图】

              上市公司并购重组审核委员会

                 审核意见的回复

                 独立财务顾问

                 二〇二二年十一月

      江西九丰能源股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见的回复

中国证券监督管理委员会：

员会（以下简称“并购重组委”）2022 年第 16 次会议审核，江西九丰能源股份

有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付

现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项获得有条件通过。

  根据并购重组委工作会议审核意见的要求，上市公司会同中介机构就审核

意见所提问题进行了认真核查及落实，并在《江西九丰能源股份有限公司发行

股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

                                （修

订稿）

  》中对有关内容进行了相应补充披露，具体情况回复如下，请予审核。

  除非文义另有所指，本回复中的简称与《江西九丰能源股份有限公司发行

股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

                                （修

订稿）

  》中的释义具有相同涵义。

         江西九丰能源股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见的回复

审核意见：请申请人结合上市公司资产负债率及未来经营活动现金流等，进一

步补充说明并披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立财务顾问

核查并发表明确意见

  回复：

  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金余额为 316,782.18 万元，其

中包括已明确用途但尚未使用的前次募集资金 123,511.92 万元，用途受限的融

资保证金 29,493.09 万元，除前述已明确用途未使用募集资金和用途受限资金

外，上市公司可供使用的货币资金期末余额为 163,777.17 万元。

  结合上市公司资产负债率变化情况、未来经营活动现金流变化情况、流动

资金需求情况和货币使用计划等分析，上市公司仍然有较大的资金缺口，具体

分析如下：

  一、上市公司资产负债率变化情况

  根据上市公司审计报告、致同会计师事务所出具的备考审阅报告以及上市

公司和标的公司 2022 年 1-9 月未经审计的财务数据，上市公司的资产负债率变

化情况如下：

                                                                             单位：万元

 项目     2019 年末      2020 年末                    交易后                           交易后

                                   交易前                          交易前

                                                （备考）                          （模拟）

资产总额    347,224.55   435,246.37   774,408.97   1,032,462.36   1,095,132.22   1,341,583.26

负债总额    132,044.78   166,075.96   181,929.75    425,432.23     427,569.24     637,213.62

资产负债率

（合并）

  上市公司 2019 年末至 2022 年 9 月末的资产负债率分别为 38.03%、

其中，2021 年末的资产负债率为 23.49%，主要系上市公司于 2021 年成功实现

IPO 上市，募集资金净额约 26.77 亿元，导致资产负债率大幅下降；2022 年 9

月末，随着公司生产经营规模的扩大，加大债务融资力度，资产负债率回升至

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                                       债务还款约为 40.65

亿元，净增加债务融资约为 12.26 亿元，具体情况如下：

                                                                                         单位：亿元

                                                                          期末

序号               银行                  期限            借款            还款                       用途

                                                                          余额

       中信银行、农业银行、                                                                        信用证借款及

      Oversea-Chinese Banking 等                                                           票据贴现

合计                -                    -           52.91         40.65       21.04         -

     截至 2022 年 9 月末，上市公司银行授信总额度为 65.24 亿元，已使用的银

行授信额度为 28.07 亿元。上市公司银行授信敞口额度及使用情况如下：

                                                                                         单位：亿元

                          授信                授信              授信        授信       已使用        剩余可用

序号         银行

                          开始日               到期日             天数        额度       额度          额度

                                                            每年

                                                            审核

                                           无明确到             每年

                                            期日              审核

                                           无明确到             每年

                                            期日              审核

合计           -               -                 -             -      65.24       28.07      37.17

     从上表可以看出，上市公司在银行的授信额度主要为 1 年期以内的短期额

度，每笔银行借款的期限大部分也是在 1 年期以内。对于期限超过 1 年的授信

额度，银行通常会按照其内部管理要求每年对授信额度进行一次年审，年审通

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过后的授信额度方可使用。另外银行对贷款的使用有严格的用途要求，上述借

款额度均需用于公司日常经营所需流动资金需求，不得挪用。因此，公司目前

的银行授信额度无法满足公司中长期资金的使用需求。

  同时，上市公司作为广东省重要能源保障单位，其资产主要包含码头设施、

海域使用权、LNG 储罐等具有民生性质的资产，承担保障能源供应的社会责任，

审慎用于上市公司申请中长期贷款额度的资产抵押，并且也将显著增加公司的

资金使用成本和运营风险。综上，公司目前的债务融资安排难以用于实施募投

项目。

  本次交易后，在不考虑本次交易募集配套资金的情况下，上市公司 2022

年 9 月末模拟的资产负债率将达到 47.50%，相比于交易前的 39.04%又有进一

步的提升，截至目前，上市公司已经充分使用了债务融资工具。本次交易后，

如果上市公司继续通过债务融资实施募投项目，则将进一步提高上市公司资产

负债率，从而增加上市公司的财务风险，增加资金使用成本，进而影响上市公

司整体盈利能力。因此，从目前上市公司资产负债率水平和债务融资使用情况

来看，本次交易募集配套资金具有必要性和合理性。

  二、上市公司未来经营活动现金流变化情况

  上市公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月经营活动现金流情况

如下：

                                                               单位：万元

      项目          2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度        2019 年度

一、经营活动产生的现金流量

  销售商品、提供劳务收到的

现金

  收到的税费返还             12,169.36         140.27       420.09           8.43

  收到其他与经营活动有关的

现金

经营活动现金流入小计          2,103,781.58   1,932,095.61   969,831.93   1,075,277.13

  购买商品、接受劳务支付的

现金

  支付给职工以及为职工支付

的现金

  支付的各项税费             14,080.91      17,206.55     23,739.41      5,566.21

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        项目             2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度      2019 年度

  支付其他与经营活动有关的

现金

经营活动现金流出小计               1,981,529.59   1,923,144.77   887,348.68   957,741.63

经营活动产生的现金流量净额             122,251.98       8,950.84     82,483.25   117,535.49

   根据上表，2019 年至 2021 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额呈

现逐年下降的趋势，2022 年 1-9 月又有一个大幅提升。其中，2021 年度经营活

动产生的现金流量净额大幅下降，主要系 2021 年第四季度公司根据 LNG、LPG

的市场价格和对未来市场需求的判断，对 LNG、LPG 进行冬季补库，导致期末

存货账面余额较期初增加 30,905.18 万元，占用了较多资金。此外，公司 2021

年末一笔交易出现跨期回款（金额为 36,870.17 万元，2021 年 12 月收到信用证，

内到账，同时也导致了 2022 年 1-9 月上市公司经营活动产生的现金流量净额的

大幅提升。

   由于受到上市公司 2022 年整体经营业绩的提升和前述 2022 年初的跨期回

款的影响，预计 2022 年经营活动产生的现金流量净额将远高于之前三年的平均

水平。假设以 2022 年 1-9 月上市公司经营活动产生的现金流量净额 122,251.98

万元进行年化模拟测算，则预计 2022 年经营活动产生的现金流量净额为

足了公司发展所需的货币资金需求，但从上市公司未来流动资金需求、未来的

大额货币资金使用计划等情况（详见下述分析）来看，仍然存在比较大的资金

缺口，需要通过本次交易募集配套资金给予补充，因此，本次交易募集配套资

金具有必要性和合理性。

   三、上市公司流动资金需求情况

 （一）流动资金需求测算的基本假设

源营业收入增长率为 19.86%。该假设仅用于计算上市公司的流动资金需求，并

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不代表上市公司对 2022 年至 2024 年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，

亦不构成上市公司盈利预测。

  假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债与上市公司的营业收入呈

一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳

定，在 2022 年至 2024 年保持不变。上市公司采用 2021 年经营性流动资产销售

百分比及经营性流动负债销售百分比数据进行测算。

  本次流动资金需求测算主要考虑上市公司营业收入变动导致的资金需求变

动，不考虑上市公司于 2022 年至 2024 年资本性开支等投资行为的资金需求。

 （二）流动资金缺口测算结果

  根据上述营业收入预测及基本假设，九丰能源 2022-2024 年新增流动资金

需求的测算如下：

                                                                    单位：万元

                       基期                              预测期

   项目                       占收入

                            百分比

  营业收入       1,848,833.90   100.00%   2,215,971.43   2,656,014.37   3,183,440.11

  应收票据          8,806.32      0.48%     10,555.06      12,651.07      15,163.29

  应收账款         54,809.13      2.96%     65,693.01      78,738.19      94,373.85

  预付款项          9,945.57      0.54%     11,920.54      14,287.70      17,124.92

   存货          68,613.54      3.71%     82,238.68      98,569.46     118,143.17

经营性流动资产总计     142,174.57      7.69%    170,407.29     204,246.41     244,805.24

应付票据及应付账款      13,944.55      0.75%     16,713.63      20,032.59      24,010.62

  预收账款          2,968.35      0.16%      3,557.80       4,264.30        5,111.10

  合同负债         11,591.00      0.63%     13,892.72      16,651.50      19,958.12

经营性流动负债总计      28,503.90     1.54%      34,164.15      40,948.39      49,079.84

流动资金占用额       113,670.66     6.15%     136,243.14     163,298.02     195,725.40

未来三年新增流动资

   金缺口

注 1：流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。

注 2：未来三年新增流动资金缺口=2024E 流动资金占用额-2021 年实际流动资金占用额。

  上市公司拟用于补充流动资金及支付本次交易相关费用的募集资金为

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公司实际营运资金的需求，具有合理性。

  四、上市公司货币资金使用计划

  根据上市公司日常的经营需要以及未来的战略发展规划，上市公司未来的

大额货币资金使用计划包括：（1）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有

量；

 （2）上市公司未来一年新增的流动性资金缺口；（3）上市公司为拓展新增

业务的对外投资项目（4）上市公司年度现金分红；

                      （5）上市公司股份回购；

                                 （6）

偿还短期借款和一年内到期的非流动负债；（7）本次交易的现金支出和拟用于

标的公司项目建设的投资。上述资金使用计划合计约 542,233.97 万元，具体情

况如下：

 （一）上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量

  上市公司所处能源行业属于资金密集型行业，采购为预付款模式，日常经

营的资金需求量非常大。同时，受全球政治、经济等因素变化的影响，国际天

然气市场波动较大，具有明显的周期性特征，上市公司为能迅速应对各种国际

变化带来的影响并采取措施，需要保有大额的货币资金。

  上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金

周转次数。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现

金周转期”

    ）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供

劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周

转期及应付款项周转期的影响。

  根据上市公司 2021 年的财务数据，充分考虑日常经营付现成本、费用等情

况，并考虑现金周转效率等影响因素，上市公司按照现行运营状况和经营策略

下维持日常经营需要的最低货币资金保有量具体测算过程如下：

                                           单位：万元

          财务指标               计算公式       计算结果

       最低现金保有量 A             A=B/C     115,079.17

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           财务指标               计算公式      计算结果

货币资金周转次数（现金周转率）（次）C           C=360/G       15.14

          现金周转期 G             G=H+I-J       23.77

          存货周转期 H               H           14.29

        应收款项周转期 I                I          12.39

        应付款项周转期 J                J          2.90

注：上述指标的计算公式如下：

  期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；

  非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销、使用权

资产摊销；

  存货周转期=360*存货账面值/营业成本；

  应收款项周转期=360*应收款项账面值/营业收入；

  应付款项周转期=360*应付款项账面值/营业成本。

   经测算，上市公司 2021 年度维持日常经营需要的最低货币资金保有量为

   从实际情况来看，上市公司主要从事 LNG 和 LPG 的产品服务，涉及国际

采购、远洋运输、码头仓储、加工生产、物流配送和终端服务，LNG 和 LPG

行业普遍采用预付结算方式，即“先付款后提货”，上市公司日常开展业务采

购 LNG 和 LPG 时需要提前付款。根据目前 LNG 国际市场价格，一船 LNG 采

购量约 6 万吨，需一次性预付采购款约 9,300 万美金，一船 LPG 采购量约 4.5

万吨，需一次性预付采购款约 2,000 万美金。公司在 2022 年 7 月当月共计支付

LNG 和 LPG 采购款约 33,457 万美金，即当月采购资金需求高达人民币 23.45

亿元。由此可见，为维持日常业务的正常运转，上市公司需要保有大额的货币

资金，并且受到行业特性影响，实际货币资金保有量可能要远超最低货币资金

保有量。

 （二）上市公司未来一年新增的流动性资金缺口

   根据“问题 1”之“三、上市公司流动资金需求情况”测算，上市公司 2022

年因营业收入变动导致的较 2021 年新增的流动性资金缺口为 22,572.48 万元。

 （三）上市公司为拓展新增业务的对外投资项目

   根据上市公司已签订的各类协议以及近年来的战略发展规划，上市公司为

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拓展新增业务，已明确投资计划或已有实质进展的主要对外投资项目（不含本

次交易募集配套资金建设项目）如下：

                                                     单位：万元

序号        项目名称        拟投入金额               进度/备注

     四川 LNG 液化工厂建设项

     目（非募投项目）

     江门广海湾 LNG 战略储备              目前正在编制可行性研究报告，具体情况

     基地项目                        已在上市公司 2022 年半年度报告中披露

                                 拟购置一艘二手 LNG 运输船，预计在未来

     收购华油中蓝股权项目交易

     对价款

                                 已编制可行性研究报告，正在编制环评报

                                 告，并进行设计单位招标

     江西生物燃气碳中和示范项                已编制可行性研究报告，预计 2022 年末开

     目                           工

         合计           189,735.84

 （四）上市公司年度现金分红

     根据上市公司 2022 年 5 月 12 日披露的《2021 年年度权益分派实施公告》

                                               ，

上市公司共计派发现金红利 11,074.25 万元。

 （五）上市公司 2022 年实施的股份回购

     根据上市公司 2022 年 5 月 25 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公

司股份方案的公告》，上市公司拟以自有资金或自筹资金实施股份回购，并全部

用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购资金总额不低于人民币

           ，不超过人民币 30,000 万元（含）。

     根据上市公司 2022 年 8 月 20 日披露的《关于股份回购计划实施完成的公

 ，截至 2022 年 8 月 19 日，上市公司已完成回购，已支付的资金总额为

告》

 （六）偿还短期借款和一年内到期的非流动负债

     截至 2021 年末，上市公司短期借款、一年内到期的非流动负债的合计数为

 （七）本次交易的现金支出和标的公司项目建设的投资

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  根据交易方案，本次交易拟募集配套资金不超过 120,000.00 万元将用于标

的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相

关费用，其中 50,000.00 万元用于标的公司项目建设，60,000.00 万元支付本次

交易的现金对价。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本

次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终

成功与否不影响本次购买资产的实施。如本次募集配套资金因故不能成功实施，

则上述资金需求需上市公司以自有或自筹资金另行解决。

  五、上市公司预计的资金缺口

  根据前述分析，上市公司预计的资金缺口计算如下：

                                           单位：万元

  项目                   资金用途                金额

          截至 2021 年末货币资金余额                  316,782.18

自有资金情况

          小计①                               316,782.18

          已明确用途未使用的前次募集资金                   123,511.92

受限货币资金

       融资保证金                                 29,493.09

  情况

       小计②                                  153,005.01

可使用货币资金③=①-②                                163,777.17

未来一年预计产生的经营活动产生的现金流量净额④                     163,002.64

          上市公司为维持其日常经营的最低现金保有量              115,079.17

          上市公司未来一年新增的流动性资金缺口                 22,572.48

          上市公司为拓展新增业务的对外投资项目                189,735.84

货币资金使用 上市公司 2021 年度现金分红                      11,074.25

  计划   上市公司 2022 年实施的股份回购                    15,073.69

          偿还短期借款和一年内到期的非流动负债                 78,698.54

          本次交易的现金支出和拟用于标的公司项目建设的投资          110,000.00

          小计⑤                               542,233.97

资金缺口⑥=③+④-⑤                                 -215,454.16

  综上所述，综合考虑上市公司资产负债率变化情况、未来经营活动现金流

变化情况、流动资金需求情况和货币使用计划等，上市公司仍然有 215,454.16

万元的资金缺口。

        江西九丰能源股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见的回复

     本次交易后，在不考虑本次交易募集配套资金的情况下，上市公司资产负

债率已经处于较高水平，上市公司已经充分使用了债务融资工具。本次交易后，

如果上市公司继续通过债务融资实施募投项目，则将进一步提高上市公司资产

负债率，从而增加上市公司的财务风险，增加资金使用成本，进而影响上市公

司整体盈利能力。上市公司未来经营活动产生的现金流量净额在一定程度上满

足了公司发展所需的货币资金需求，但从上市公司未来流动资金需求、未来的

大额货币资金使用计划等情况来看，仍然存在比较大的资金缺口，需要通过本

次交易募集配套资金给予补充。因此，本次交易募集配套资金具有必要性和合

理性。

     六、补充披露情况

  上市公司在重组报告书“第五节 非现金支付方式情况”之“六、拟募投项

目所需资金的测算依据、测算过程及合理性和上市公司在具有大额闲置资金的情

形下实施本次募集配套资金方案的必要性和合理性”中补充披露了上市公司资

产负债率及未来经营活动现金流情况和本次交易募集配套资金的必要性和合理

性。

     七、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  结合上市公司资产负债率变化情况、未来经营活动现金流变化情况、流动资

金需求情况和货币使用计划等分析，本次交易募集配套资金具有必要性和合理

性。以上已做补充披露。

     （以下无正文）

     江西九丰能源股份有限公司关于中国证监会并购重组委审核意见的回复

（本页无正文，为《江西九丰能源股份有限公司关于中国证券监督管理委员会

上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）

                          江西九丰能源股份有限公司

                                 年     月   日

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标签： 审核意见 并购重组 上市公司