天天快看：惠博普: 联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公司对控股股东提供反担保暨关联交易之核查意见

                联储证券有限责任公司

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             关于华油惠博普科技股份有限公司

       对控股股东提供反担保暨关联交易之核查意见

  联储证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“联储证券”）作为华油惠博

普科技股份有限公司（以下简称“惠博普”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                 《深圳证券交易所股票上市规则（2022

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

年修订）》

运作》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就惠博普对控

股股东提供反担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

  一、反担保情况概述

  公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第四届董事会 2022 年第九次会议，审议通

过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。鉴于控股股东长沙水业

集团有限公司（以下简称“长沙水业集团”）拟为公司向中国邮政储蓄银行股份

有限公司长沙分行申请的不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度提供连带责

任保证担保，担保期间为三年；拟为公司向浙商银行股份有限公司长沙分行申请

的不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间

为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应

收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。同意公司向长沙水业集团就

上述融资事项提供总额不超过 30,000 万元的连带责任反担保，担保期间为长沙

水业集团的保证期间及其履行担保责任后 3 年内。公司向担保方长沙水业集团支

付的担保费率为：流动贷款年担保费率为 1%，其他类产品的年担保费率以产品

费 率 的 50%为 基准 ，按 照具 体项 目风 险程 度在 基准 费率 的基 础上 上下 浮 动

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述反担保相关事项构成关联

交易。本次交易已经公司第四届董事会 2022 年第九次会议审议通过，经公司独

立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。出席会议的关联董事

回避了对该事项的表决。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东

长沙水业集团在股东大会上对该议案回避表决。

   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过有关部门批准。

   二、被担保方基本情况

   公司名称：长沙水业集团有限公司

   注册地址：长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋

   法定代表人：谢文辉

   注册资本：272,257.5629 万元人民币

   统一社会信用代码：9143010077005294X4

   企业类型：其他有限责任公司

   经营范围：企业总部管理；股权投资；项目投资；产业投资；实业投资；能

源投资；对外承包工程服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

   营业期限：2004 年 12 月 7 日至 2054 年 12 月 6 日

   主要股东：长沙水业集团的控股股东为长沙市城市建设投资开发集团有限公

司，持有长沙水业集团 88.98%的股权，长沙水业集团实际控制人为长沙市国资

委。

   长沙水业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相

关规定，构成关联关系。

   经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，长沙水业集团总资产为 2,541,097.91 万

元，净资产为 626,705.58 万元；2021 年度营业收入为 506,687.86 万元，净利润

为 33,663.15 万元。

   截至 2022 年 6 月 30 日，长沙水业集团总资产为 2,712,977.80 万元，净资产

为 695,912.26 万元；2022 年 1-6 月营业收入为 263,861.25 万元，净利润为 33,975.52

万元（以上数据未经审计）。

  长沙水业集团非失信被执行人。

  三、反担保事项的主要内容

  本次公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙分行 申请不超过人民币

币 10,000 万元的综合授信额度。控股股东长沙水业集团为公司就上述融资事项

提供总额不超过 30,000 万元的连带责任保证担保，担保期限以长沙水业集团与

银行签订的担保合同之相关约定为准。公司向长沙水业集团提供总额不超过

保责任后 3 年内。公司向担保方长沙水业集团支付的担保费率为：流动贷款年担

保费率为 1%，其他类产品的年担保费率以产品费率的 50%为基准，按照具体项

目风险程度在基准费率的基础上上下浮动 30%-50%实施。

  上述担保额度仅为公司预计的最高担保额度，具体担保金额和期限以银行核

准额度为准，公司将根据担保的实施情况在定期报告中进行披露。

  四、反担保事项目的和对上市公司的影响

  长沙水业集团为公司本次融资事项提供担保，是为了支持上市公司发展，保

障公司正常生产经营活动对资金的需求，本次融资事项，是出于支持公司发展的

考虑，有利于促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资事

项公司需要为长沙水业集团提供连带责任反担保。公司每年向担保方长沙水业集

团支付相应担保费，担保费用公允。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利

益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

  五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次向控股股东提供反担保等相关事项外，截至本核查意见出具日，公司

与控股股东及其关联方累计发生的关联交易如下：

  （1）公司控股股东长沙水业集团分别为公司向中国进出口银行湖南省分行

申请的 1 亿元流动资金借款提供连带责任担保，为公司向中国工商银行长沙东升

支行申请的 4.5 亿元综合授信提供连带责任担保，公司为上述融资提供连带责任

反担保，该事项已经公司第四届董事会 2020 年第九次、第十次会议以及 2020

年 第 六 次、 第 七次 临 时股 东 大会 审 议通 过 。截 至 公 告日 ， 实际 担 保余 额 为

   （2）公司控股股东长沙水业集团为公司向长沙银行南城支行申请的 1 亿元

综合授信提供连带责任担保，担保期限三年，公司为上述融资事项提供总额不超

过 1 亿元的同金额、同期限连带责任反担保。该事项已经公司第四届董事会 2021

年第八次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过。截至公告日，实际担保

余额为 9,455.71 万元。

   （3）公司控股股东长沙水业集团分别为公司向中国进出口银行湖南省分行

申请的 3 亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限两年；为公司向交通银行湖

南省分行申请的 4 亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限五年。公司为上述

融资事项提供总额不超过 7 亿元的同金额、同期限连带责任反担保。该事项已经

公司第四届董事会 2021 年第九次会议、2021 年第五次临时股东大会审议通过。

截至公告日，实际担保余额为 58,265.49 万元。

   （4）公司控股股东长沙水业集团分别为公司向建设银行长沙银港水晶城支

行申请的 2.5 亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限两年；为公司向中国银

行股份有限公司长沙市天心支行申请的 5.1 亿元综合授信提供连带责任担保，担

保期限一年。公司为上述融资事项提供总额不超过 7.6 亿元的同金额、同期限连

带责任反担保。该事项已经公司第四届董事会 2021 年第十二次会议、2021 年第

六次临时股东大会审议通过。截至公告日，实际担保余额为 29,516.40 万元。

   （5）公司控股股东长沙水业集团为公司向中国工商银行股份有限公司长沙

东升支行申请的 65,000 万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限三年，公

司向长沙水业集团就上述融资事项提供总额不超过 65,000 万元的同金额、同期

限连带责任反担保。该事项已经公司第四届董事会 2022 年第一次会议、2022 年

第一次临时股东大会审议通过。截至公告日，实际担保余额为 10,000 万元。

   （6）公司控股股东长沙水业集团为公司向交通银行股份有限公司湖南省分

行申请的不超过人民币 35,000 万元非融资性保函授信额度提供连带责任保证担

保，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主

债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下

最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止。该事项已经公司第四届董

事会 2022 年第四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。截至公告日，

实际担保余额为 31,987.73 万元。

  （7）公司控股股东长沙水业集团为公司向华夏银行股份有限公司长沙分行

申请的不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保

期间三年；为公司向招商银行股份有限公司长沙分行申请的不超过人民币 10,000

万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自担保书生效之日起至

《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每

笔垫款的垫款日另加三年。该事项已经公司第四届董事会 2022 年第八次会议、

元。

  （8）公司控股股东长沙水业集团为公司向中国光大银行股份有限公司长沙

劳动路支行申请的 1 亿元综合授信提供连带责任担保，担保期限两年。该事项已

经公司第四届董事会 2021 年第六次会议、

截至公告日，实际担保余额为 9,900 万元。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为 215,215.84 万元人民币

（不包含对子公司的担保），占 2021 年末本公司经审计净资产的 92.95%；公司

对控股子公司提供的担保总额约合 23,487 万元人民币，占 2021 年末本公司经审

计净资产的 10.14%。

  本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额为 245,215.84 万元人

民币（不包含对子公司的担保），占 2021 年末本公司经审计净资产的 105.91%。

公司对控股子公司提供的担保总额约合 23,487 万元人民币，占 2021 年末本公司

经审计净资产的 10.14%。

  公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

  七、履行的内部决策流程

  公司于 2022 年 10 月 21 日召开的第四届董事会 2022 年第九次会议，审议通

过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

                       ，公司董事汤光明、何玉

龙作为关联董事已回避表决。

  董事会意见如下：本次控股股东为公司的银行授信业务提供担保，是为了支

持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，本次融资事项公司

需要向长沙水业集团提供连带责任反担保。公司经营状况良好，财务状况稳健，

具备较好的偿债能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情

况。

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并

发表了独立董事意见如下：

           （1）董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券

交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效，

关联董事回避了对本议案的表决；

              （2）本次控股股东为公司的银行授信业务提供

担保，是为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，本

次融资事项需要公司向长沙水业集团提供连带责任反担保，公司经营状况良好，

财务状况稳健，具备较好的偿债能力，不存在损害本公司和全体股东，特别是中

小股东利益的情形。本次关联交易公允、公平，符合上市公司利益，不会对公司

的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司本次反担保事项系接受长沙水业集团为公司提供总额度为 3 亿元的担

保额度，并由公司相应提供反担保。上述事宜有利于支持公司的发展，不存在损

害企业及中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生影响。

  公司本次反担保暨关联交易事项已经公司第四届董事会 2022 年第九次会议

审议通过、独立董事发表了事前认可意见和明确的同意意见，尚待提交股东大会

审议。本次反担保暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易

        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市

所股票上市规则》、

公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》等相关规定的要求。

  综上，保荐机构对公司实施的上述反担保暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于华油惠博普科技股份有限公

司对控股股东提供反担保暨关联交易之核查意见》之签章页）

 保荐代表人签名：

            李   尧            胡玉林

                     联储证券有限责任公司

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标签： 关联交易 控股股东 有限责任公司