第一医药: 上海第一医药股份有限公司监事会议事规则 (2023年修订)_全球要闻

            上海第一医药股份有限公司

                监事会议事规则

【资料图】

              （2023 年 3 月修订）

  第一条    为进一步规范上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事

会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法

人治理结构，根据《公司法》

            《证券法》

                《上市公司治理准则》

                         《上海证券交易所股

票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等有关规定，制订本规则。

  第二条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事长 1 名。监

事长由全体监事过半数选举产生。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

  监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公

司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政

法规和《上海第一医药股份有限公司章程》

                  （以下简称《公司章程》）的规定，履

行监事职务。

  监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  公司可以依照公司章程的规定设立外部监事。

  第三条    监事会应当按照公司《公司章程》的规定行使职权。

  第四条    监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第五条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签

署书面确认意见。

     第六条   监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个

月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

种规定和要求、

      《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

证券交易所公开谴责时；

  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事长应当向全体监事征集会议提

案。

  监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会或直接向监事长提交经提议

监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  监事会或监事长收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会

议的通知。

     第七条   监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

     第八条   召开监事会会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面的会

议通知发出，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非

直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

  第九条   监事会会议通知至少包括以下的内容：

  （一）会议的时间和地点；

  （二）拟审议的事项（会议提案）；

  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （四）监事表决所必需的会议材料；

  （五）监事应当亲自出席会议的要求；

  （六）发出通知的日期；

  （七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、

                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

  第十条   监事会会议应当以现场方式召开。

  紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主

持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审

议事项的书面意见和投票意向在签字确认后发送至董事会办公室。监事不应当只

写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。监事会会议也可以采取现场与

通讯同时进行的方式召开。

  第十一条    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及

时向监管部门报告。

  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

  第十二条    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

  监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他

监事代为出席。

  委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。

  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     第十三条   监事两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，监

事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，监事会应当建议股东大会或职工代表大

会予以撤换。

     第十四条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事

的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做

选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不

选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

     第十五条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括

以下内容：

  （一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

  （四）会议议程；

  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

     第十六条   出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以

在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声

明。

  监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

  监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

     第十七条   监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票

上市规则》的有关规定办理。

  第十八条    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、表决

票、经与会监事签字确认的会议记录等，保存期限至少 10 年。

  第十九条    本规则作为《公司章程》的附件，由监事会制定报公司股东大会

批准通过之日起生效，修改时亦同。

  第二十条    本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规、

                            《公司章程》和《董事

会议事规则》的规定执行。

  第二十一条    本规则由监事会负责解释。

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