新宙邦: 关于宙邦转债开始转股的提示性公告-资讯

证券代码：300037         证券简称：新宙邦                公告编号：2023-035

(相关资料图)

债券代码：123158         债券简称：宙邦转债

              深圳新宙邦科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  一、可转换公司债券基本情况

  （一）可转换公司债券发行情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

                          《关于同意深圳新宙

邦科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可

[2022] 2036 号）同意注册，公司于 2022 年 9 月 26 日向不特定对象发行可转换

公司债券 1,970 万张，发行价格为每张面值 100 元人民币，按面值发行，募集资

金共计人民币 197,000 万元。发行方式采用在股权登记日收市后中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额

部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投

资者发行。

  （二）可转换公司债券上市情况

  经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 10 月

  （三）可转换公司债券转股期限

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 9 月 30 日）满六

个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 30 日）起至可转债到期日（2028 年 9 月 25

日）止。

   二、可转换公司债券相关条款

   （一）发行数量：1,970.00 万张。

   （二）发行规模：197,000.00 万元。

   （三）票面金额和发行价格：按面值发行，发行价格 100 元/张。

   （四）债券利率：第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，

第五年 1.80%，第六年 2.00%。

   （五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，

即 2022 年 9 月 26 日至 2028 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至其后

的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

   （六）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022

年 9 月 30 日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 30 日）起至可转债到

期日（2028 年 9 月 25 日）止。

   （七）当前转股价格：42.69 元/股。

   三、可转换公司债券转股申报的有关事项

   （一）转股申报程序

系统以报盘方式进行。

具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

股份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可

转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公

司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以

及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际

拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

   （二）转股申报时间

  持有人可在转股期内（即自 2023 年 3 月 30 日至 2028 年 9 月 25 日）深圳证

券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

  （三）可转换公司债券的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减

（冻结并注销）可转换公司债券持有人的可转换公司债券余额，同时记增可转换

公司债券持有人相应的股份数额，完成变更登记。

  （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益

  当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，

可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原

股份同等的权益。

  （五）转股过程中的有关税费

  可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  （六）转换年度利息的归属

为可转换公司债券发行首日（即2022年9月26日）。

工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正

  （一）初始转股价格的确定依据和当前转股价格

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为42.77元/股，不低于募集说明

书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前

二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交

易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  截至本公告披露之日，“宙邦转债”的最新转股价格为42.69元/股。

三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

归属期归属条件成就的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第

一个归属期归属条件成就的议案》。公司向346名激励对象归属324.385万股股票，

公司总股本因本次归属增加324.385万股，

                     “宙邦转债”转股价格相应调整为42.69

元/股。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于可转债转股价格调整的公

告》（公告编号：2022-131）。

  （二）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情

况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

  其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，

A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记

日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关

规定来制订。

     （三）转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，转股价格不得向上修正，当公司股

票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格

的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表

决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及

互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）

等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请

并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股

份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

     （四）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算

方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持

有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股

的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转

换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余

额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

  五、可转换公司债券转股股份来源

  本次可转换公司债券使用新增股份转股。

  六、赎回条款

  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最

后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，

公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指

计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不

算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

  七、回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续

三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售

给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价

格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股

价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第

一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回

售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券

持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司

债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回

售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售

申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计

息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算

尾）。

  八、转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的

权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司

债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  九、其他

  投资者如需了解“宙邦转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2022 年 9 月

转换公司债券募集说明书》全文。

  特此公告。

                       深圳新宙邦科技股份有限公司董事会

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