深天马Ａ: 独立董事年度述职报告-全球热点评

                   天马微电子股份有限公司

 天马微电子股份有限公司全体股东：

 届选举，本人作为公司第九届董事会独立董事，在本人任职期间（2022 年 1 月 1

(资料图片仅供参考)

 日至 2022 年 7 月 7 日），严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立

 董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独

 立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理

 提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益。

       现将 2022 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

       一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

 积极出席公司董事会会议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会

 的具体情况如下：

          现场出席    以通讯方式      委托出席               是否连续两次     出席股

 应参加董                                    缺席董事

          董事会次    参加董事会      董事会次               未亲自参加董     东大会

 事会次数                                    会次数

            数      次数          数                 事会会议      次数

       出席专门委员会会议的具体情况如下：

                 应出席专门委员     亲自出席        委托出席   缺席次      是否连续两次未

  专门委员会

                   会次数        次数          次数     数       亲自出席会议

战略委员会               6           6         0      0         否

审核委员会               4           4         0      0         否

提名与薪酬委员会            4           4         0      0         否

       二、履职情况

       作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行

 了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，

 并在此基础上独立、客观、审慎地对公司关联交易等重要事项均发表了独立意见，

                          第 1 页 共 81 页

履行了监督职能。

    本人认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开

的董事会及专门委员会均合法有效，对 2022 年历次出席的公司董事会会议审议

的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均

按要求发表了相关意见。

种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，对公

司经营管理、财务状况、内部控制、关联交易、重大事项的进展情况等进行了解

和检查，同时密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合

自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

    三、发表事前认可意见及独立意见情况

策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次出席的董事会

会议审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见

的事项均按要求发表了相关意见：

序

      发表意见时间                             事项        意见

号

                       关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                       外担保情况的专项说明及独立意见

                       关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

                       评估报告的独立意见

                       关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

                       联交易事项的事前认可意见

                          第 2 页 共 81 页

                        关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

                        联交易事项的独立意见

                        关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

                        易事项的事前认可意见

                        关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

                        易的独立意见

     事前认可意见及独立意见具体内容如下：

发表事前认可意见如下：

     公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利

于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参

照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是

中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不

会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

     因此，我们同意公司《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并同意

将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

     该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独

立意见如下：

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司

资金占用和违规担保信息披露工作的通知》

                  （深圳局发字[2004]338 号）的精神，

作为天马微电子股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司

的对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下：

                           第 3 页 共 81 页

   公司对外担保情况：报告期内，子公司厦门天马微电子有限公司将所持有

的厦门天马显示科技有限公司 15%股权质押给厦门国贸控股集团有限公司、厦

门金圆投资集团有限公司、厦门火炬集团有限公司、厦门象屿集团有限公司，

股权质押担保债权金额合计为 315,000 万元。

   公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

   子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

   截至报告期末公司担保余额为 1,377,225 万元，报告期末实际担保总额占公

司净资产的 39.49%。

   经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及

其关联方非经营性占用公司资金的情况。

   我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，

控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关

联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

于 2021 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年母公司实现净利润

万元、提取盈余公积 2,451 万元，年末可供分配利润 25,929 万元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的净利润分别为：15,569 万元、13,566

万元、24,511 万元，该三年累计 53,646 万元。

   公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 2,457,747,661 股为基数，向全体股东

每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息 172,042,336.27 元。

   本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

   本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的

原则相应调整分配比例。

                     第 4 页 共 81 页

  我们认为，公司 2021 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公

司的实际情况。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2021

年度利润分配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

于 2021 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

  经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度

已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部

门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范

作用。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股

子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营

管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  我们认为，公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映

了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

于 2021 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

  公司董事长 2021 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021 年的经营

情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况

和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2021

年度董事长薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

于 2021 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

  公司高级管理人员 2021 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021 年

的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实

际情况和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关

于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》。

                 第 5 页 共 81 页

于 2022 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

  公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利

于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参

照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是

中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业

务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关

法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2022 年度日常

关联交易预计的议案》。

业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

发表独立意见如下：

  我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东权益的情形。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关

法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于对中航工业集

团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

                 第 6 页 共 81 页

投资设立合资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易事项发表

事前认可意见如下：

  此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布

局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领

先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将

该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 8.6 代新型显

示面板生产线项目暨关联交易事项发表独立意见如下：

  此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布

局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领

先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情况。

  此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也

未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案

进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投

建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提

交公司股东大会审议。

关于会计政策变更事项发表独立意见如下：

  公司本次根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相应变更， 符

                 第 7 页 共 81 页

合会计准则的有关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益

的情形。

  据此，同意公司第九届董事会第三十四次会议审议的《关于会计政策变更

的议案》。

公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

  此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公

司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领

域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：

  （1）第十届董事会董事候选人的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》

等法律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历，未发现受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板

上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不

存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的

相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

                 第 8 页 共 81 页

等要求的任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验。

  据此，我们同意提名彭旭 辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、

骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士为公司第十届董事会非独立

董事候选人；梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士为第十届董事

会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

关于发行中期票据事项发表独立意见如下：

  公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据是公司经

营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降低

财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

  据此，我们同意公司第九届董事会第三十六次会议审议的《关于发行中期

票据的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。

关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的独立意见事项发表独

立意见如下：

  此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公

司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领

域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也

未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案

进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  （一）信息披露情况

  作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行

                 第 9 页 共 81 页

有效的监督和检查。公司已制定《信息披露管理制度》，并严格按照相关法律法

规、公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提

供了良好的信息渠道。

  （二）内部控制情况

情况，密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据

自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完

善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

  （三）切实维护中小股东合法权益

  报告期内，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、

主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立

董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中

小股东合法权益。

  （四）加强学习情况

学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司

质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作

水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

  五、其他

  在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

                               独立董事：王苏生

                                二〇二三年三月

               第 10 页 共 81 页

                   天马微电子股份有限公司

 天马微电子股份有限公司全体股东：

 届选举，本人作为公司第九届董事会独立董事，在本人任职期间（2022 年 1 月 1

 日至 2022 年 7 月 7 日），严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立

 董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独

 立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理

 提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益。

       现将 2022 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

       一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

 积极出席公司董事会会议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会

 的具体情况如下：

          现场出席    以通讯方式    委托出席                是否连续两次     出席股

 应参加董                                   缺席董事

          董事会次    参加董事会    董事会次                未亲自参加董     东大会

 事会次数                                   会次数

           数       次数       数                   事会会议       次数

       出席专门委员会会议的具体情况如下：

                 应出席专门委员   亲自出席         委托出席   缺席次      是否连续两次未

  专门委员会

                   会次数      次数           次数     数       亲自出席会议

审核委员会               4          4         0      0         否

提名与薪酬委员会            4          4         0      0         否

风险管理委员会             1          1         0      0         否

       二、履职情况

       作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行

 了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，

 并在此基础上独立、客观、审慎地对公司关联交易等重要事项均发表了独立意见，

                        第 11 页 共 81 页

履行了监督职能。

    本人认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开

的董事会及专门委员会均合法有效，对 2022 年历次出席的公司董事会会议审议

的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均

按要求发表了相关意见。

种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，对公

司经营管理、财务状况、内部控制、关联交易、重大事项的进展情况等进行了解

和检查，同时密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合

自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

    三、发表事前认可意见及独立意见情况

策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次出席的董事会

会议审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见

的事项均按要求发表了相关意见：

序

      发表意见时间                           事项          意见

号

                       关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                       外担保情况的专项说明及独立意见

                       关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

                       评估报告的独立意见

                       关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

                       联交易事项的事前认可意见

                          第 12 页 共 81 页

                        关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

                        联交易事项的独立意见

                        关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

                        易事项的事前认可意见

                        关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

                        易的独立意见

     事前认可意见及独立意见具体内容如下：

发表事前认可意见如下：

     公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利

于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参

照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是

中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不

会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

     因此，我们同意公司《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并同意

将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

     该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独

立意见如下：

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司

资金占用和违规担保信息披露工作的通知》

                  （深圳局发字[2004]338 号）的精神，

作为天马微电子股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司

的对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下：

                           第 13 页 共 81 页

   公司对外担保情况：报告期内，子公司厦门天马微电子有限公司将所持有

的厦门天马显示科技有限公司 15%股权质押给厦门国贸控股集团有限公司、厦

门金圆投资集团有限公司、厦门火炬集团有限公司、厦门象屿集团有限公司，

股权质押担保债权金额合计为 315,000 万元。

   公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

   子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

   截至报告期末公司担保余额为 1,377,225 万元，报告期末实际担保总额占公

司净资产的 39.49%。

   经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及

其关联方非经营性占用公司资金的情况。

   我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，

控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关

联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

于 2021 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年母公司实现净利润

万元、提取盈余公积 2,451 万元，年末可供分配利润 25,929 万元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的净利润分别为：15,569 万元、13,566

万元、24,511 万元，该三年累计 53,646 万元。

   公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 2,457,747,661 股为基数，向全体股东

每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息 172,042,336.27 元。

   本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

   本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的

原则相应调整分配比例。

                     第 14 页 共 81 页

  我们认为，公司 2021 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公

司的实际情况。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2021

年度利润分配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

于 2021 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

  经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度

已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部

门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范

作用。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股

子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营

管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  我们认为，公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映

了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

于 2021 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

  公司董事长 2021 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021 年的经营

情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况

和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2021

年度董事长薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

于 2021 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

  公司高级管理人员 2021 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021 年

的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实

际情况和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关

于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》。

                 第 15 页 共 81 页

于 2022 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

  公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利

于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参

照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是

中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业

务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关

法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2022 年度日常

关联交易预计的议案》。

业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

发表独立意见如下：

  我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东权益的情形。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关

法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于对中航工业集

团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

                 第 16 页 共 81 页

投资设立合资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易事项发表

事前认可意见如下：

  此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布

局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领

先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将

该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 8.6 代新型显

示面板生产线项目暨关联交易事项发表独立意见如下：

  此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布

局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领

先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情况。

  此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也

未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案

进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投

建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提

交公司股东大会审议。

关于会计政策变更事项发表独立意见如下：

  公司本次根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相应变更， 符

                 第 17 页 共 81 页

合会计准则的有关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益

的情形。

  据此，同意公司第九届董事会第三十四次会议审议的《关于会计政策变更

的议案》。

公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

  此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公

司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领

域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：

  （1）第十届董事会董事候选人的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》

等法律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历，未发现受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板

上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不

存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的

相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

                 第 18 页 共 81 页

等要求的任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验。

  据此，我们同意提名彭旭 辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、

骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士为公司第十届董事会非独立

董事候选人；梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士为第十届董事

会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

关于发行中期票据事项发表独立意见如下：

  公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据是公司经

营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降低

财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

  据此，我们同意公司第九届董事会第三十六次会议审议的《关于发行中期

票据的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。

关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的独立意见事项发表独

立意见如下：

  此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公

司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领

域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也

未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案

进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  （一）信息披露情况

  作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行

                 第 19 页 共 81 页

有效的监督和检查。公司已制定《信息披露管理制度》，并严格按照相关法律法

规、公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提

供了良好的信息渠道。

  （二）内部控制情况

情况，密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据

自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完

善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

  （三）切实维护中小股东合法权益

  报告期内，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、

主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立

董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中

小股东合法权益。

  （四）加强学习情况

学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司

质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作

水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

  五、其他

  在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

                               独立董事：陈泽桐

                                二〇二三年三月

               第 20 页 共 81 页

                   天马微电子股份有限公司

 天马微电子股份有限公司全体股东：

 届选举，本人作为公司第九届董事会独立董事，在本人任职期间（2022 年 1 月 1

 日至 2022 年 7 月 7 日），严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立

 董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独

 立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理

 提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益。

       现将 2022 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

       一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

 积极出席公司董事会会议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会

 的具体情况如下：

          现场出席    以通讯方式    委托出席                是否连续两次     出席股

 应参加董                                   缺席董事

          董事会次    参加董事会    董事会次                未亲自参加董     东大会

 事会次数                                   会次数

           数       次数       数                   事会会议       次数

       出席专门委员会会议的具体情况如下：

                 应出席专门委员   亲自出席         委托出席   缺席次      是否连续两次未

  专门委员会

                   会次数      次数           次数     数       亲自出席会议

审核委员会               4          4         0      0         否

提名与薪酬委员会            4          4         0      0         否

风险管理委员会             1          1         0      0         否

       二、履职情况

       作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行

 了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，

 并在此基础上独立、客观、审慎地对公司关联交易等重要事项均发表了独立意见，

                        第 21 页 共 81 页

履行了监督职能。

    本人认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开

的董事会及专门委员会均合法有效，对 2022 年历次出席的公司董事会会议审议

的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均

按要求发表了相关意见。

种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，对公

司经营管理、财务状况、内部控制、关联交易、重大事项的进展情况等进行了解

和检查，同时密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合

自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

    三、发表事前认可意见及独立意见情况

策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次出席的董事会

会议审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见

的事项均按要求发表了相关意见：

序

      发表意见时间                           事项          意见

号

                       关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                       外担保情况的专项说明及独立意见

                       关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

                       评估报告的独立意见

                       关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

                       联交易事项的事前认可意见

                          第 22 页 共 81 页

                        关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

                        联交易事项的独立意见

                        关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

                        易事项的事前认可意见

                        关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

                        易的独立意见

     事前认可意见及独立意见具体内容如下：

发表事前认可意见如下：

     公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利

于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参

照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是

中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不

会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

     因此，我们同意公司《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并同意

将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

     该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独

立意见如下：

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司

资金占用和违规担保信息披露工作的通知》

                  （深圳局发字[2004]338 号）的精神，

作为天马微电子股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司

的对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下：

                           第 23 页 共 81 页

   公司对外担保情况：报告期内，子公司厦门天马微电子有限公司将所持有

的厦门天马显示科技有限公司 15%股权质押给厦门国贸控股集团有限公司、厦

门金圆投资集团有限公司、厦门火炬集团有限公司、厦门象屿集团有限公司，

股权质押担保债权金额合计为 315,000 万元。

   公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

   子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

   截至报告期末公司担保余额为 1,377,225 万元，报告期末实际担保总额占公

司净资产的 39.49%。

   经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及

其关联方非经营性占用公司资金的情况。

   我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，

控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关

联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

于 2021 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年母公司实现净利润

万元、提取盈余公积 2,451 万元，年末可供分配利润 25,929 万元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的净利润分别为：15,569 万元、13,566

万元、24,511 万元，该三年累计 53,646 万元。

   公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 2,457,747,661 股为基数，向全体股东

每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息 172,042,336.27 元。

   本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

   本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的

原则相应调整分配比例。

                     第 24 页 共 81 页

  我们认为，公司 2021 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公

司的实际情况。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2021

年度利润分配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

于 2021 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

  经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度

已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部

门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范

作用。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股

子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营

管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  我们认为，公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映

了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

于 2021 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

  公司董事长 2021 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021 年的经营

情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况

和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2021

年度董事长薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

于 2021 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

  公司高级管理人员 2021 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021 年

的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实

际情况和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关

于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》。

                 第 25 页 共 81 页

于 2022 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

  公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利

于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参

照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是

中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业

务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关

法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2022 年度日常

关联交易预计的议案》。

业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

发表独立意见如下：

  我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东权益的情形。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关

法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于对中航工业集

团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

                 第 26 页 共 81 页

投资设立合资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易事项发表

事前认可意见如下：

  此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布

局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领

先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将

该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 8.6 代新型显

示面板生产线项目暨关联交易事项发表独立意见如下：

  此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布

局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领

先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情况。

  此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也

未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案

进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投

建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提

交公司股东大会审议。

关于会计政策变更事项发表独立意见如下：

  公司本次根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相应变更， 符

                 第 27 页 共 81 页

合会计准则的有关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益

的情形。

  据此，同意公司第九届董事会第三十四次会议审议的《关于会计政策变更

的议案》。

公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

  此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公

司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领

域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：

  （1）第十届董事会董事候选人的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》

等法律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历，未发现受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板

上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不

存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的

相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

                 第 28 页 共 81 页

等要求的任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验。

  据此，我们同意提名彭旭 辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、

骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士为公司第十届董事会非独立

董事候选人；梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士为第十届董事

会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

关于发行中期票据事项发表独立意见如下：

  公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据是公司经

营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降低

财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

  据此，我们同意公司第九届董事会第三十六次会议审议的《关于发行中期

票据的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。

关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的独立意见事项发表独

立意见如下：

  此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公

司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领

域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也

未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案

进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  （一）信息披露情况

  作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行

                 第 29 页 共 81 页

有效的监督和检查。公司已制定《信息披露管理制度》，并严格按照相关法律法

规、公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提

供了良好的信息渠道。

  （二）内部控制情况

情况，密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据

自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完

善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

  （三）切实维护中小股东合法权益

  报告期内，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、

主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立

董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中

小股东合法权益。

  （四）加强学习情况

学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司

质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作

水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

  五、其他

  在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

                               独立董事：陈菡

                               二〇二三年三月

               第 30 页 共 81 页

                  天马微电子股份有限公司

 天马微电子股份有限公司全体股东：

 届选举，本人作为公司第九届和第十届董事会独立董事，2022年严格按照《公司

 法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章

 制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关

 会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以

 维护公司和股东的利益。

   现将 2022 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

   一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

 事会会议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会的具体情况如下：

        现场出席     以通讯方式     委托出席                是否连续两次     出席股

 应参加董                                   缺席董事

        董事会次     参加董事会     董事会次                未亲自参加董     东大会

 事会次数                                   会次数

         数        次数        数                   事会会议       次数

   出席专门委员会会议的具体情况如下：

                应出席专门委员    亲自出席         委托出席   缺席次      是否连续两次未

  专门委员会

                  会次数       次数           次数     数       亲自出席会议

审核委员会              5           5         0      0         否

提名与薪酬委员会           2           2         0      0         否

风险管理委员会            1           1         0      0         否

   二、履职情况

   作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行

 了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，

 并在此基础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行 A 股股票、关联交易等重

 要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

                        第 31 页 共 81 页

     本人认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开

的董事会及专门委员会均合法有效，对 2022 年历次出席的公司董事会会议审议

的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均

按要求发表了相关意见。

种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，对公

司经营管理、财务状况、内部控制、关联交易、重大事项的进展情况等进行了解

和检查，同时密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合

自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

     三、发表事前认可意见及独立意见情况

策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次出席的董事会

会议审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见

的事项均按要求发表了相关意见：

序

       发表意见时间                           事项          意见

号

                        关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                        外担保情况的专项说明及独立意见

                        关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

                        评估报告的独立意见

                        关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

                           第 32 页 共 81 页

                        资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关

                        联交易事项的独立意见

                        关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

                        易事项的事前认可意见

                        关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

                        易的独立意见

                        关于续聘 2022 年度会计师事务所事项发表事前认可

                        意见

                        关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                        关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

                        评估报告的独立意见

                        关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的事前认可

                        意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的事前

                        认可意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事前

                        认可意见

                        关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协

                        议暨关联交易的事前认可意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立

                        意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立

                        意见

                        关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协

                        议暨关联交易的独立意见

                        关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高

                        回报及采取填补措施的承诺的独立意见

     事前认可意见及独立意见具体内容如下：

                             第 33 页 共 81 页

发表事前认可意见如下：

  公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利

于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参

照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是

中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不

会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  因此，我们同意公司《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并同意

将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行专项说明并发表独

立意见如下：

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司

资金占用和违规担保信息披露工作的通知》

                  （深圳局发字[2004]338 号）的精神，

作为天马微电子股份有限公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司

的对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下：

  公司对外担保情况：报告期内，子公司厦门天马微电子有限公司将所持有

的厦门天马显示科技有限公司 15%股权质押给厦门国贸控股集团有限公司、厦

门金圆投资集团有限公司、厦门火炬集团有限公司、厦门象屿集团有限公司，

股权质押担保债权金额合计为 315,000 万元。

  公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

  子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

  截至报告期末公司担保余额为 1,377,225 万元，报告期末实际担保总额占公

司净资产的 39.49%。

  经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及

                 第 34 页 共 81 页

其关联方非经营性占用公司资金的情况。

   我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，

控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关

联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

于 2021 年度利润分配方案事项发表独立意见如下：

   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年母公司实现净利润

万元、提取盈余公积 2,451 万元，年末可供分配利润 25,929 万元。

   母公司 2019 年、2020 年、2021 年的净利润分别为：15,569 万元、13,566

万元、24,511 万元，该三年累计 53,646 万元。

   公司拟以 2021 年 12 月 31 日总股本 2,457,747,661 股为基数，向全体股东

每 10 股派现金人民币 0.70 元（含税），总计派息 172,042,336.27 元。

   本年度送红股 0 股，不以公积金转增股本。

   本次利润分配方案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的

原则相应调整分配比例。

   我们认为，公司 2021 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定，符合公

司的实际情况。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2021

年度利润分配及分红派息的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

于 2021 年度内部控制评价报告事项发表独立意见如下：

   经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内控制度

已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法律、法规和监管部

门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的生产经营起到了很好的规范

作用。

                     第 35 页 共 81 页

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股

子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营

管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  我们认为，公司出具的《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映

了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

于 2021 年度董事长薪酬事项发表独立意见如下：

  公司董事长 2021 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021 年的经营

情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实际情况

和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2021

年度董事长薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

于 2021 年度高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：

  公司高级管理人员 2021 年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合 2021 年

的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制度规定、实

际情况和其绩效表现。据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关

于 2021 年度高级管理人员薪酬的议案》。

于 2022 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

  公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利

于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参

照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，不存在损害全体股东、特别是

中小股东利益的情况。公司各项关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业

务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关

法规和《公司章程》的规定。

                 第 36 页 共 81 页

  据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2022 年度日常

关联交易预计的议案》。

业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

发表独立意见如下：

  我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东权益的情形。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关

法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于对中航工业集

团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

投资设立合资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易事项发表

事前认可意见如下：

  此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布

局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领

先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合

资公司投建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将

该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

                 第 37 页 共 81 页

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第 8.6 代新型显

示面板生产线项目暨关联交易事项发表独立意见如下：

  此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布

局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领

先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公

司股东特别是中小股东利益的情况。

  此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也

未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案

进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投

建第 8.6 代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提

交公司股东大会审议。

关于会计政策变更事项发表独立意见如下：

  公司本次根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相应变更， 符

合会计准则的有关规定。本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益

的情形。

  据此，同意公司第九届董事会第三十四次会议审议的《关于会计政策变更

的议案》。

公司暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

  此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公

司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领

                 第 38 页 共 81 页

域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意公司《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交

易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。

  该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按

规定予以回避表决。

公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：

  （1）第十届董事会董事候选人的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》

等法律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅第十届董事会董事候选人的个人履历，未发现受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；

不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板

上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不

存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的

相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

等要求的任职资格，具备履行董事职责所需的工作经验。

  据此，我们同意提名彭旭 辉先生、肖益先生、李培寅先生、邓江湖先生、

骆桂忠先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士为公司第十届董事会非独立

董事候选人；梁新清先生、张建华女士、张红先生、童一杏女士为第十届董事

会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举。

关于发行中期票据事项发表独立意见如下：

  公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据是公司经

营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债务结构，降低

                 第 39 页 共 81 页

财务成本，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

  据此，我们同意公司第九届董事会第三十六次会议审议的《关于发行中期

票据的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。

关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的独立意见事项发表独

立意见如下：

  此次投资事项是公司在新型显示领域进行的前瞻性技术创新布局，符合公

司战略规划，将进一步提升公司在显示领域的行业地位，加速实现全球显示领

域领先企业的战略目标。本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也

未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案

进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意《关于与合作方共同投资设立合资项目公司暨关联交易的议案》。

任高级管理人员事项发表独立意见如下：

  （1）本次高级管理人员的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》等法

律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅成为先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜华玮先生、迟云峰先生、陈冰峡女士的个人履历，未发现受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不

存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人

民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上

市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形；不

存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的

相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

                 第 40 页 共 81 页

等要求的任职资格。

  据此，我们同意聘任成为先生为公司总经理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜华玮先生、迟云峰先生为公司副总经理，聘任王彬女士为公司总会计师；聘

任曹玉河先生为公司总法律顾问；聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。

发表事前认可意见如下：

  公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能

力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计

工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利

益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》，并同意

将该议案提交公司第十届董事会第三次会议及公司股东大会审议。

股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明及独立意见

如下：

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司

资金占用和违规担保信息披露工作的通知》

                  （深圳局发字[2004]338 号）的精神，

作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对 2022 年上半年度公司控股

股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查。现就有关情

况说明如下：

  公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

  公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

  子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 1,157,226 万元，占公司

                   第 41 页 共 81 页

所披露的对外担保情况与实际情况一致。

  经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及

其关联方非经营性占用公司资金的情况。

  我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，

控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关

联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

发表独立意见如下：

  我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东权益的情形。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决

权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合

有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第十届董事会第三次会议审议的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》。

续聘 2022 年度会计师事务所发表独立意见如下：

  公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

                    第 42 页 共 81 页

货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能

力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计

工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利

益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  据此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022

年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

项发表事前认可意见如下：

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法

律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，公司具备非公开

发行 A 股股票的资格和条件。

  因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交

公司第十届董事会第四次会议审议。

案发表事前认可意见如下：

  针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A

股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载

及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资

金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股

                   第 43 页 共 81 页

有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次非公开发行构成关联

交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，

交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  因此，我们同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

提交公司第十届董事会第四次会议审议。

案发表事前认可意见如下：

  通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示

模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载

生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利

于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股

股票预案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

票认购协议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

  通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股

票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，本次非公开发行构成关联交易，

关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合

理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有

违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者

利益的情形。

  因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生

效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第四

次会议审议。

                   第 44 页 共 81 页

  公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表

决。

符合非公开发行 A 股股票条件事项发表独立意见如下：

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法

律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，公司具备非公开

发行 A 股股票的资格和条件。

  因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见。

  针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A

股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载

及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动

资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股

有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次非公开发行构成关联

交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，

交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意的独立意

见。

                    第 45 页 共 81 页

  通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示

模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载

生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利

于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意的独立意

见。

签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如

下：

  通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股

票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，根据《公司法》《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，中航国

际实业控股有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述

关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，

不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

  因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易

议案发表同意的独立意见。

及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行 A 股股

票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺事项发表独立意见如下：

  公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补

回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报

措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、

可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

                    第 46 页 共 81 页

  因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期

回报及采取填补措施的承诺发表同意的独立意见。

聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

  （1）本次高级管理人员的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》等法

律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅郑春阳先生的个人履历，未发现受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中

国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入

失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范

运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形；不存在《自律

监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形；

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任

职资格。

  据此，我们同意聘任郑春阳先生为公司总法律顾问。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  （一）信息披露情况

  作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行

有效的监督和检查。公司已制定《信息披露管理制度》，并严格按照相关法律法

规、公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提

供了良好的信息渠道。

  （二）内部控制情况

情况，密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据

                 第 47 页 共 81 页

自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完

善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

  （三）切实维护中小股东合法权益

  报告期内，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、

主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立

董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中

小股东合法权益。

  （四）加强学习情况

学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司

质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作

水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

  五、其他

法律法规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客

观的判断原则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验

为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公

司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

  在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

                               独立董事：张建华

                               二〇二三年三月

               第 48 页 共 81 页

                   天马微电子股份有限公司

 天马微电子股份有限公司全体股东：

 届选举，本人作为公司第十届董事会独立董事，在本人任职期间（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独

 立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行

 独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管

 理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益。

       现将 2022 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

       一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

 积极出席公司董事会会议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会

 的具体情况如下：

          现场出席    以通讯方式    委托出席                是否连续两次     出席股

 应参加董                                   缺席董事

          董事会次    参加董事会    董事会次                未亲自参加董     东大会

 事会次数                                   会次数

           数       次数       数                   事会会议       次数

       出席专门委员会会议的具体情况如下：

                 应出席专门委员   亲自出席         委托出席   缺席次      是否连续两次未

  专门委员会

                   会次数      次数           次数     数       亲自出席会议

审核委员会               5          5         0      0         否

提名和薪酬委员会            2          2         0      0         否

       二、履职情况

       作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行

 了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，

 并在此基础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行 A 股股票、关联交易等重

 要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

                        第 49 页 共 81 页

    本人认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开

的董事会及专门委员会均合法有效，对 2022 年历次出席的公司董事会会议审议

的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均

按要求发表了相关意见。

种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，对公

司经营管理、财务状况、内部控制、关联交易、重大事项的进展情况等进行了解

和检查，同时密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合

自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

    三、发表事前认可意见及独立意见情况

策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次出席的董事会

会议审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见

的事项均按要求发表了相关意见：

序

      发表意见时间                           事项             意见

号

                       关于续聘 2022 年度会计师事务所事项发表事前认可

                       意见

                       关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                       关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

                       评估报告的独立意见

                       关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的事前认可

                       意见

                       关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的事前

                       认可意见

                       关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事前

                       认可意见

                       关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协

                       议暨关联交易的事前认可意见

                          第 50 页 共 81 页

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立

                        意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立

                        意见

                        关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协

                        议暨关联交易的独立意见

                        关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高

                        回报及采取填补措施的承诺的独立意见

     事前认可意见及独立意见具体内容如下：

任高级管理人员事项发表独立意见如下：

     （1）本次高级管理人员的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》等法

律法规的相关规定，合法有效。

     （2）经审阅成为先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜华玮先生、迟云峰先生、陈冰峡女士的个人履历，未发现受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不

存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人

民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上

市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形；不

存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的

相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

等要求的任职资格。

     据此，我们同意聘任成为先生为公司总经理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜华玮先生、迟云峰先生为公司副总经理，聘任王彬女士为公司总会计师；聘

任曹玉河先生为公司总法律顾问；聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。

发表事前认可意见如下：

                             第 51 页 共 81 页

  公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能

力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计

工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利

益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》，并同意

将该议案提交公司第十届董事会第三次会议及公司股东大会审议。

东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明及独立意见如

下：

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司

资金占用和违规担保信息披露工作的通知》

                  （深圳局发字[2004]338 号）的精神，

作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对 2022 年上半年度公司控股

股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查。现就有关情

况说明如下：

  公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

  公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

  子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 1,157,226 万元，占公司

所披露的对外担保情况与实际情况一致。

  经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及

其关联方非经营性占用公司资金的情况。

  我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，

控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上

                    第 52 页 共 81 页

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关

联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

发表独立意见如下：

  我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东权益的情形。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决

权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合

有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第十届董事会第三次会议审议的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》。

聘 2022 年度会计师事务所发表独立意见如下：

  公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能

力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计

工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利

益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  据此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022

                 第 53 页 共 81 页

年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

发表事前认可意见如下：

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法

律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，公司具备非公开

发行 A 股股票的资格和条件。

  因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交

公司第十届董事会第四次会议审议。

案发表事前认可意见如下：

  针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A

股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载

及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资

金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股

有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次非公开发行构成关联

交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，

交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  因此，我们同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

提交公司第十届董事会第四次会议审议。

                  第 54 页 共 81 页

案发表事前认可意见如下：

  通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示

模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载

生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利

于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股

股票预案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

认购协议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

  通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股

票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，本次非公开发行构成关联交易，

关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合

理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有

违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者

利益的情形。

  因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生

效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第四

次会议审议。

  公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表

决。

符合非公开发行 A 股股票条件事项发表独立意见如下：

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规

                     第 55 页 共 81 页

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法

律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，公司具备非公开

发行 A 股股票的资格和条件。

  因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见。

  针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A

股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载

及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动

资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股

有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次非公开发行构成关联

交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，

交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意的独立意

见。

  通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示

模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载

生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利

                    第 56 页 共 81 页

于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意的独立意

见。

签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如

下：

  通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股

票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，根据《公司法》《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，中航国

际实业控股有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述

关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，

不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

  因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易

议案发表同意的独立意见。

及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行 A 股股

票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺事项发表独立意见如下：

  公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补

回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报

措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、

可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期

回报及采取填补措施的承诺发表同意的独立意见。

聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

  （1）本次高级管理人员的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》等法

                    第 57 页 共 81 页

律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅郑春阳先生的个人履历，未发现受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中

国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入

失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范

运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形；不存在《自律

监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形；

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任

职资格。

  据此，我们同意聘任郑春阳先生为公司总法律顾问。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  （一）信息披露情况

  作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行

有效的监督和检查。公司已制定《信息披露管理制度》，并严格按照相关法律法

规、公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提

供了良好的信息渠道。

  （二）内部控制情况

情况，密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据

自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完

善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

  （三）切实维护中小股东合法权益

  报告期内，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、

主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立

董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中

                 第 58 页 共 81 页

小股东合法权益。

  （四）加强学习情况

学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司

质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作

水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

  五、其他

法律法规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客

观的判断原则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验

为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公

司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

  在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

                               独立董事：梁新清

                               二〇二三年三月

               第 59 页 共 81 页

                   天马微电子股份有限公司

 天马微电子股份有限公司全体股东：

 届选举，本人作为公司第十届董事会独立董事，在本人任职期间（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独

 立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行

 独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管

 理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益。

       现将 2022 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

       一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

 积极出席公司董事会会议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会

 的具体情况如下：

          现场出席    以通讯方式    委托出席                是否连续两次     出席股

 应参加董                                   缺席董事

          董事会次    参加董事会    董事会次                未亲自参加董     东大会

 事会次数                                   会次数

           数       次数       数                   事会会议       次数

       出席专门委员会会议的具体情况如下：

                 应出席专门委员   亲自出席         委托出席   缺席次      是否连续两次未

  专门委员会

                   会次数      次数           次数     数       亲自出席会议

审核委员会               5          5         0      0         否

提名和薪酬委员会            2          2         0      0         否

风险管理委员会             1          1         0      0         否

       二、履职情况

       作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行

 了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，

 并在此基础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行 A 股股票、关联交易等重

                        第 60 页 共 81 页

要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

    本人认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开

的董事会及专门委员会均合法有效，对 2022 年历次出席的公司董事会会议审议

的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均

按要求发表了相关意见。

种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，对公

司经营管理、财务状况、内部控制、关联交易、重大事项的进展情况等进行了解

和检查，同时密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合

自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

    三、发表事前认可意见及独立意见情况

策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次出席的董事会

会议审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见

的事项均按要求发表了相关意见：

序

      发表意见时间                           事项             意见

号

                       关于续聘 2022 年度会计师事务所事项发表事前认可

                       意见

                       关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                       外担保情况的专项说明及独立意见

                       关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

                       评估报告的独立意见

                       关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的事前认可

                       意见

                       关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的事前

                       关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事前

                       认可意见

                          第 61 页 共 81 页

                        议暨关联交易的事前认可意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立

                        意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立

                        意见

                        关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协

                        议暨关联交易的独立意见

                        关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高

                        回报及采取填补措施的承诺的独立意见

     事前认可意见及独立意见具体内容如下：

任高级管理人员事项发表独立意见如下：

     （1）本次高级管理人员的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》等法

律法规的相关规定，合法有效。

     （2）经审阅成为先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜华玮先生、迟云峰先生、陈冰峡女士的个人履历，未发现受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不

存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人

民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上

市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形；不

存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的

相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

等要求的任职资格。

     据此，我们同意聘任成为先生为公司总经理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜华玮先生、迟云峰先生为公司副总经理，聘任王彬女士为公司总会计师；聘

任曹玉河先生为公司总法律顾问；聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。

                             第 62 页 共 81 页

发表事前认可意见如下：

  公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能

力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计

工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利

益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》，并同意

将该议案提交公司第十届董事会第三次会议及公司股东大会审议。

东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明及独立意见如

下：

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司

资金占用和违规担保信息披露工作的通知》

                  （深圳局发字[2004]338 号）的精神，

作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对 2022 年上半年度公司控股

股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查。现就有关情

况说明如下：

  公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

  公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

  子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 1,157,226 万元，占公司

所披露的对外担保情况与实际情况一致。

  经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及

其关联方非经营性占用公司资金的情况。

                    第 63 页 共 81 页

  我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，

控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关

联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

发表独立意见如下：

  我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东权益的情形。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决

权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合

有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第十届董事会第三次会议审议的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》。

聘 2022 年度会计师事务所发表独立意见如下：

  公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能

力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计

工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利

益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

                 第 64 页 共 81 页

  据此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022

年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

发表事前认可意见如下：

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法

律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，公司具备非公开

发行 A 股股票的资格和条件。

  因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交

公司第十届董事会第四次会议审议。

案发表事前认可意见如下：

  针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A

股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载

及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资

金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股

有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次非公开发行构成关联

交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，

交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  因此，我们同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

                  第 65 页 共 81 页

提交公司第十届董事会第四次会议审议。

案发表事前认可意见如下：

  通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示

模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载

生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利

于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股

股票预案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

认购协议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

  通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股

票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，本次非公开发行构成关联交易，

关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合

理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有

违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者

利益的情形。

  因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生

效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第四

次会议审议。

  公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表

决。

符合非公开发行 A 股股票条件事项发表独立意见如下：

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

                     第 66 页 共 81 页

市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法

律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，公司具备非公开

发行 A 股股票的资格和条件。

  因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见。

  针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A

股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载

及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动

资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股

有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次非公开发行构成关联

交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，

交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意的独立意

见。

  通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示

模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载

                    第 67 页 共 81 页

生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利

于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意的独立意

见。

签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如

下：

  通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股

票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，根据《公司法》《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，中航国

际实业控股有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述

关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，

不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

  因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易

议案发表同意的独立意见。

及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行 A 股股

票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺事项发表独立意见如下：

  公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补

回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报

措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、

可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期

回报及采取填补措施的承诺发表同意的独立意见。

聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

                    第 68 页 共 81 页

  （1）本次高级管理人员的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》等法

律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅郑春阳先生的个人履历，未发现受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中

国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入

失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范

运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形；不存在《自律

监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形；

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任

职资格。

  据此，我们同意聘任郑春阳先生为公司总法律顾问。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  （一）信息披露情况

  作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行

有效的监督和检查。公司已制定《信息披露管理制度》，并严格按照相关法律法

规、公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提

供了良好的信息渠道。

  （二）内部控制情况

情况，密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据

自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完

善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

  （三）切实维护中小股东合法权益

  报告期内，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、

主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立

                 第 69 页 共 81 页

董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中

小股东合法权益。

  （四）加强学习情况

学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司

质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作

水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

  五、其他

法律法规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客

观的判断原则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验

为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公

司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

  在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

                               独立董事：张红

                               二〇二三年三月

               第 70 页 共 81 页

                   天马微电子股份有限公司

 天马微电子股份有限公司全体股东：

 届选举，本人作为公司第十届董事会独立董事，在本人任职期间（2022 年 7 月 8

 日至 2022 年 12 月 31 日），严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独

 立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行

 独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管

 理提出合理的建议，发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益。

       现将 2022 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

       一、出席董事会、股东大会以及专门委员会情况

 积极出席公司董事会会议、股东大会以及专门委员会，出席董事会以及股东大会

 的具体情况如下：

          现场出席    以通讯方式    委托出席                是否连续两次     出席股

 应参加董                                   缺席董事

          董事会次    参加董事会    董事会次                未亲自参加董     东大会

 事会次数                                   会次数

           数       次数       数                   事会会议       次数

       出席专门委员会会议的具体情况如下：

                 应出席专门委员   亲自出席         委托出席   缺席次      是否连续两次未

  专门委员会

                   会次数      次数           次数     数       亲自出席会议

审核委员会               5          5         0      0         否

提名和薪酬委员会            2          2         0      0         否

风险管理委员会             1          1         0      0         否

       二、履职情况

       作为独立董事，本人对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行

 了深入了解和仔细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，

 并在此基础上独立、客观、审慎地对公司非公开发行 A 股股票、关联交易等重

                        第 71 页 共 81 页

要事项均发表了独立意见，履行了监督职能。

    本人认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开

的董事会及专门委员会均合法有效，对 2022 年历次出席的公司董事会会议审议

的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均

按要求发表了相关意见。

种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，对公

司经营管理、财务状况、内部控制、关联交易、重大事项的进展情况等进行了解

和检查，同时密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，结合

自身专业知识与从业经验，对公司相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

    三、发表事前认可意见及独立意见情况

策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次出席的董事会

会议审议的议案未提出异议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见

的事项均按要求发表了相关意见：

序

      发表意见时间                           事项             意见

号

                       关于续聘 2022 年度会计师事务所事项发表事前认可

                       意见

                       关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对

                       外担保情况的专项说明及独立意见

                       关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续

                       评估报告的独立意见

                       关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的事前认可

                       意见

                       关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的事前

                       关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的事前

                       认可意见

                          第 72 页 共 81 页

                        议暨关联交易的事前认可意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立

                        意见

                        关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立

                        意见

                        关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协

                        议暨关联交易的独立意见

                        关于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高

                        回报及采取填补措施的承诺的独立意见

     事前认可意见及独立意见具体内容如下：

任高级管理人员事项发表独立意见如下：

     （1）本次高级管理人员的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》等法

律法规的相关规定，合法有效。

     （2）经审阅成为先生、王磊先生、王彬女士、曹玉河先生、朱燕林先生、

姜华玮先生、迟云峰先生、陈冰峡女士的个人履历，未发现受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不

存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人

民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上

市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形；不

存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的

相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

等要求的任职资格。

     据此，我们同意聘任成为先生为公司总经理，聘任王磊先生、朱燕林先生、

姜华玮先生、迟云峰先生为公司副总经理，聘任王彬女士为公司总会计师；聘

任曹玉河先生为公司总法律顾问；聘任陈冰峡女士为公司董事会秘书。

                             第 73 页 共 81 页

发表事前认可意见如下：

  公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能

力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计

工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利

益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》，并同意

将该议案提交公司第十届董事会第三次会议及公司股东大会审议。

东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表专项说明及独立意见如

下：

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和深圳证监局《关于加强上市公司

资金占用和违规担保信息披露工作的通知》

                  （深圳局发字[2004]338 号）的精神，

作为公司的独立董事，我们本着认真负责的态度，对 2022 年上半年度公司控股

股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查。现就有关情

况说明如下：

  公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

  公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

  子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担保。

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司实际对外担保余额为 1,157,226 万元，占公司

所披露的对外担保情况与实际情况一致。

  经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控股股东及

其关联方非经营性占用公司资金的情况。

                    第 74 页 共 81 页

  我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外担保行为，

控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制了对外担保风险和关

联方资金占用风险。公司报告期内无对外违规担保情况，也不存在公司控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下：

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空

工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。

发表独立意见如下：

  我们认为航空工业财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流

程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。航空工业财务

对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东权益的情形。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决

权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合

有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第十届董事会第三次会议审议的《关于对中航工业集团财

务有限责任公司的风险持续评估报告》。

聘 2022 年度会计师事务所发表独立意见如下：

  公司拟续聘的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期

货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能

力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计

工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利

益、尤其是中小股东利益。公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合相关法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

                 第 75 页 共 81 页

  据此，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022

年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股

东大会审议。

发表事前认可意见如下：

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法

律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，公司具备非公开

发行 A 股股票的资格和条件。

  因此，我们同意将《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》提交

公司第十届董事会第四次会议审议。

案发表事前认可意见如下：

  针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A

股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载

及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动资

金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股

有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次非公开发行构成关联

交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，

交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  因此，我们同意将《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

                  第 76 页 共 81 页

提交公司第十届董事会第四次会议审议。

案发表事前认可意见如下：

  通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示

模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载

生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利

于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  因此，我们同意将《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股

股票预案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

认购协议暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

  通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股

票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，本次非公开发行构成关联交易，

关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合

理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有

违反公开、公平、公正的原则，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者

利益的情形。

  因此，我们同意将《关于公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生

效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第四

次会议审议。

  公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表

决。

符合非公开发行 A 股股票条件事项发表独立意见如下：

  根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上

                     第 77 页 共 81 页

市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行细则》”）等法律、法规

及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，认为公司各项条件符合现行法

律法规和规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，公司具备非公开

发行 A 股股票的资格和条件。

  因此，我们对公司符合非公开发行 A 股股票条件发表同意的独立意见。

  针对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案，我们认为本次非公开发行 A

股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式、募集资金用途等均符合

《公司法》《证券法》《管理办法》《发行细则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行募集资金将用于新型显示模组生产线项目、厦门天马车载

及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载生产线改扩建项目及补充流动

资金，有利于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  本次非公开发行的发行对象之一为公司实际控制人中国航空技术国际控股

有限公司的一致行动人中航国际实业控股有限公司，本次非公开发行构成关联

交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，

交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权

益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

  因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案发表同意的独立意

见。

  通过认真审阅《天马微电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票

预案》，我们认为本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管

理办法》《发行细则》以及《公司章程》等相关规定，募集资金用于新型显示

模组生产线项目、厦门天马车载及 IT 生产线技术升级改造项目、上海天马车载

                    第 78 页 共 81 页

生产线改扩建项目及补充流动资金，有利于进一步增强公司的盈利能力，有利

于公司发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  因此，我们对公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发表同意的独立意

见。

签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易事项发表独立意见如

下：

  通过认真审阅公司与中航国际实业控股有限公司签署的《附条件生效的股

票认购协议》，我们认为该协议合法、有效，根据《公司法》《深圳证券交易

所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，中航国

际实业控股有限公司以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。上述

关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，

不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

  因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易

议案发表同意的独立意见。

及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行 A 股股

票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺事项发表独立意见如下：

  公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补

回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报

措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、

可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  因此，我们对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期

回报及采取填补措施的承诺发表同意的独立意见。

聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：

                    第 79 页 共 81 页

  （1）本次高级管理人员的提名和表决程序《公司法》、《公司章程》等法

律法规的相关规定，合法有效。

  （2）经审阅郑春阳先生的个人履历，未发现受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中

国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入

失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范

运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为高级管理人员的情形；不存在《自律

监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第二款规定的相关情形；

符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任

职资格。

  据此，我们同意聘任郑春阳先生为公司总法律顾问。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  （一）信息披露情况

  作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况，对公司信息披露情况进行

有效的监督和检查。公司已制定《信息披露管理制度》，并严格按照相关法律法

规、公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司

信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，不存在损害公司和全体股东利益的情况，为投资者及时了解公司情况提

供了良好的信息渠道。

  （二）内部控制情况

情况，密切关注公司战略规划布局、业务发展等内部控制重点活动进展，并根据

自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完

善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，不断提高公司规范治理运作水平。

  （三）切实维护中小股东合法权益

  报告期内，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、

主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对有关需要独立

                 第 80 页 共 81 页

董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中

小股东合法权益。

  （四）加强学习情况

学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司

质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作

水平，进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。

  五、其他

法律法规的要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，坚持独立、客

观的判断原则参与董事会决策，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验

为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公

司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

  在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给

予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

                               独立董事：童一杏

                               二〇二三年三月

               第 81 页 共 81 页

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