快报：宏德股份: 民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

              民生证券股份有限公司

(资料图)

        关于江苏宏德特种部件股份有限公司

        预计 2023 年度日常关联交易的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为江苏宏德

特种部件股份有限公司（以下简称“宏德股份”、“公司”）持续督导阶段的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对宏德股份预计

一、日常关联交易的基本情况

  （一）本次日常关联交易审议情况

  公司于 2023 年 2 月 6 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关

于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。该等议案尚需提交公司 2023 年第

一次临时股东大会审议通过。

  公司于 2023 年 2 月 6 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关

于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为，公司 2023 年度日常

关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，

将参照市场价格协商定价。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产

经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组、不构成重组上市。

  （二）2023 年日常关联交易预计金额和类别

                                  本年年初至

                            本次预计金       2022 年度实

关联交易类         关联交易                披露日与关

        关联人          定价原则     额         际发生金额

  别            内容                 联人累计已

                            （万元）         （万元）

                                  发生的交易

                                                    金额（万

                                                     元）

向关联人销

        南通小泉机 销售铸件

售商品及服              参照市场价格                2,430.00      155.73     2,540.57

        电有限公司  产品

  务

向关联人采

        南通小泉机 采购机加

购商品及服              参照市场价格                 180.00        10.81       149.48

        电有限公司 工服务

  务

         合计                              2,610.00      166.54     2,690.05

向关联人销

      日本株式会 销售铸件

售商品及服            参照市场价格                  4,550.00      123.80     4,370.92

       社小泉   产品

  务

         合计                              4,550.00      123.80     4,370.92

 注：2022年度数据未经审计

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

              实际发生      实际发生 实际发生

关联交易     关联交易      预计金额           披露日期及索

     关联人      金额（万      额占同类 额与预计

 类别       内容       （万元）             引

               元）       业务比例 金额差异

向关联人 南通小泉

          销售铸件

销售商品 机电有限         2540.57 3,300.00        15.00%    -23.01% 2022 年 5 月 24

           产品

 及服务  公司                                                    日巨潮资讯网

                                                            http://www.cnin

向关联人 南通小泉                                                   fo.com.cn《江

          采购机加

采购商品 机电有限          149.48       210.00     2.24%    -28.82% 苏宏德特种部

           工服务

 及服务  公司                                                    件股份有限公

                                                            司 关于 2022

        合计        2690.05 3,510.00                  -23.36% 年度日常关联

向关联人                                                        交易预计的公

     日本株式 销售铸件

销售商品              4370.92 5,000.00        26.45%    -12.58% 告》（公告编

     会社小泉  产品                                               号：2022-

 及服务

        合计        4370.92 5,000.00                  -12.58%

公司董事会对日常关联交易实

              鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行

际发生情况与预计存在较大差

              结算，因此预计数据存在一定不确定性。

异的说明（如适用）

公司独立董事对日常关联交易

实际发生情况与预计存在较大 不适用

差异的说明（如适用）

 注：2022年度数据未经审计

二、关联人基本情况和关联关系

  （一）关联人基本情况

企业名称        南通小泉机电有限公司

统一社会信用代码    91320612664907000E

住所          江苏省南通市通州区四安镇戚桥村

法定代表人       长坂刚

公司类型        有限责任公司（外国法人独资）

注册资本        420 万美元

实收资本        420 万美元

成立日期        2007 年 07 月 19 日

营业期限        2007 年 07 月 19 日至 2027 年 07 月 17 日

            生产、加工机械零部件、机电产品组装、精密型腔模及医用成像

            CT 机关键部件的制造，销售自产产品并提供相关的售后服务。

            （依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围        一般项目：普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；建筑装

            饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；泵及真空设备制

            造；五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

            自主开展经营活动）

登记机关        南通市通州区市场监督管理局

  日本株式会社小泉持有南通小泉机电有限公司 100%的股权。日本株式会社

小泉主要从事商品贸易，涉足商品涵盖住宅设备、建材、管材和电材等，股权结

构为长坂刚持有 73.62%股权，长坂修持有 13.19%股权，长坂祐持有 13.19%股

权。

  （二）关联关系

  根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》等相关规定，日本株式会社小泉原持有公司控股子公司南通宏

安金属制造有限公司 10%股权，同时，日本株式会社小泉及其子公司南通小泉

机电有限公司与宏德股份均存在铸铝件购销等业务，为公司重要客户，基于实

质重于形式的原则，公司将其视同关联方披露。

第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的

议案》，收购完成后，南通宏安金属制造有限公司成为公司全资子公司。具体

内容详见公司 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《关于收购控股子公司南通宏安金属制造有限公司少数股东股权的公告》

（公告编号：2022-040）。

   上述收购事项已于 2022 年 12 月完成，根据《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》的相关规定，公司过去 12 个月内曾经的关联法人仍应当视同关联方

披露。因此，2022 年 12 月至 2023 年 12 月，公司仍将日本株式会社小泉及其

子公司南通小泉机电有限公司视同关联方披露，自 2024 年 1 月起，公司不再将

其视同关联方披露。

   （三）履约能力分析

  上述关联方依法存续经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。

公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约

具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

   （一）关联交易主要内容

  公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人采购机加工服务，向关联人

销售铸件产品，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关联方签订书

面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方

协商确定。每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。

   （二）关联交易协议签署情况

   为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具

体的交易协议。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

   公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要

的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极

的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的

一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。

五、审议程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联

交易预计的议案》。

  （二）监事会审议情况

  公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联

交易预计的议案》。

  公司监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所

需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则，将参照市场价格协商定价。本次预

计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常

经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情况。

  （三）独立董事的事前认可和独立意见

  独立董事认为：公司 2023 年度预计的日常关联交易是公司业务发展的必要，

不存在利益输送，不影响公司的独立性。所有交易符合国家有关法律、法规的要

求，不存在损害公司及其他股东的合法利益，同意将该事项提交公司第二届董事

会第十九次会议审议。

  公司独立董事认为：公司 2023 年度预计的日常关联交易均属公司与关联方

之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务

发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司相对于各关联方，在业务、人员、资

产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主

营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议该议案时，表决

程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

同意公司 2023 年度关联交易预计的议案，并同意提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （1）公司本次 2023 年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通

过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要

的法律程序。

  （2）公司本次预计日常关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，不存

在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类

交易而对关联方产生依赖。

  综上，保荐机构对宏德股份本次预计 2023 年度日常关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限

公司预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

         宋   彬             彭黎明

                           民生证券股份有限公司

                                  年   月   日

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标签： 股份有限公司 关联交易 民生证券