看热讯：中欣氟材: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司

(资料图片)

        关于浙江中欣氟材股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部

        分限售股份上市流通的核查意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐

机构”）作为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”）非公开

发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》

                      《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中欣氟材本次部分限售股份上市流

通事宜进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

  一、本次解除限售股份的取得的基本情况及后续股份变动

情况

  本次拟申请解除限售股份的类型为发行股份购买资产时向浙江白云伟业控

股集团有限公司（以下简称“白云伟业”）非公开发行股份募集配套资金的部分

限售股，具体情况如下：

  （一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

  中欣氟材于 2019 年 8 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江

中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》

    （证监许可[2019]1393 号），核准公司向高宝矿业有限公司（以下简称

“香港高宝”）发行 13,084,112 股股份，向福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称

“雅鑫电子”）发行 5,607,476 股股份购买福建高宝矿业有限公司（2021 年 1 月 21

日更名为“福建中欣氟材高宝科技有限公司”，以下简称“高宝矿业”）100%股权

（以下简称“本次交易”），并以非公开发行股份的方式募集配套资金。

理完成本次非公开发行募集配套资金涉及的新增股份 11,469,835 股上市，公司总

股本由 130,691,588 股增至 142,161,423 股。根据《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定及本次交易对方出具的股份锁定

承诺函，本次交易中，公司非公开发行股份募集配套资金的最终配售结果及锁定

期安排如下：

                                                    锁定期

序号    认购对象     获配股数（股）            获配金额（元）                   上市流通时间

                                                    （月）

     常州投资集团

      有限公司

     合计           11,469,835.00    269,999,915.90    -           -

     （二）后续股份变动情况

     公司 2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 15 日召开的公司 2019 年

年度股东大会审议通过，公司 2019 年年度权益分派方案为：以公司权益分派方

案实施时现有总股本 136,013,637 股为基数，其中回购股份 0 股，以资本公积金

转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派实施后，公司总股本由

     公司 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年

年度股东大会审议通过，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司权益分派方

案实施时现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 234,255,411 股为基数，向全体股

东每 10 股派 2.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 4 股。本次权益分派实施后，公司总股本由 234,255,411 股增至 327,957,575

股。

     经上述调整后，白云伟业认购取得的上市公司股份变更如下：

                  发行股份数

序号       股东                     锁定期（月）     上市流通时间

                   （股）

        合计        3,568,393        -            -

     二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况及其他事项说

明

     （一）本次申请解除股份限售的股东承诺履行情况

 相关承诺   承诺主体                  承诺的主要内容               履行情况

               根据《关于股份锁定的承诺》，浙江白云伟业集团控

 关于股份          股有限公司承诺：“本次认购取得中欣氟材的股份自

 锁定的承          发行结束后自愿锁定 36 个月，即自本次非公开发行

                                                    履行中，

 诺（即本          股份上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。在锁

        白云伟业                                        未违反承

 次解限售          定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括

                                                    诺

 股份所对          但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也

 应承诺）          不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人

               不转让其持有的产品份额或退出合伙。”

     截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东白云伟业严格履行了

承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     （二）其他事项说明

     截至本核查意见出具日，白云伟业不存在对公司的非经营性资金占用情况，

公司亦不存在对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。

     三、本次限售股份上市流通安排

    （一）本次限售股份可上市流通时间为 2022 年 12 月 21 日（星期三）。

    （二）本次解除限售股份数量为 3,568,393 股，占公司股本总数的 1.0881%。

    （三）本次申请解除股份限售的股东人数：1 位。

    （四）本次股份解除限售具体明细如下：

                                               本次可解除限售的股            本次可解除限

序           所持限售股          本次解除限售              份数占本次解除限售            售的股份数占

     股东名称

号            数（股）           数量（股）              后公司无限售条件股            公司股份总数

                                               份总数的比例（%）            的比例（%）

    合计         3,568,393          3,568,393              1.3144%             1.0881%

    四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情

况

     股份性质                           比例                                         比例

                   数 量 (股 )                        +          数 量 (股 )

                                   （%）                                        （%）

    其中：高管锁定股         52,032,748        15.87             0     52,032,748        15.87

     首发后限售股           3,568,393         1.09     -3,568,393              0             0

    股权激励限售股           4,443,600         1.35             0      4,443,600         1.35

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构就本次部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    （一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其

本次交易中做出承诺的情形；

    （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资

产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交

易所股票上市规则》等有关法规的要求；

 （三）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息

披露真实、准确、完整；

 （四）本保荐机构对公司本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

 （以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中欣氟材股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流

通的核查意见》之盖章页）

                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                          年   月   日

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标签： 上市流通 关联交易 股份有限公司