头条：天正电气: 国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司调增2022年度日常关联交易预计金额的核查意见

 国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司调增

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江天

正电气股份有限公司（以下简称“天正电气”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票

(资料图片)

并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规

范性文件的要求，对天正电气调增 2022 年度日常关联交易预计金额事项进行了审

慎核查，核查情况及核查意见如下：

   一、日常关联交易基本情况

   （一）日常关联交易履行的审议程序

   浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日、2022

年 5 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议、2021 年年度股东大会，审议通过

了《关于追认 2021 年度日常关联交易超额部分及预计 2022 年度日常关联交易的

议案》，公司预计 2022 年度向关联方销售产品金额 8,000 万元、向关联方租赁房

屋/关联方代收水电费 300 万元。

   根据公司 2022 年度日常经营需要，公司于 2022 年 10 月 27 日召开第八届董

事会第二十一次会议审议通过《关于调增 2022 年度日常关联交易预计额度的议

案》，公司拟调增与关联法人江苏天合智慧分布式能源有限公司/浙江富家分布式

能源有限公司/天合光能股份有限公司及其控制的其他企业（以下简称“天合”）的

日常性关联交易金额 4,000 万元，本次调整前 2022 年度公司与天合日常关联交易

预计金额 8,000 万元，调整后公司与天合 2022 年度发生日常关联交易金额预计为

   独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见：公司调增

公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的

独立性。我们同意上述关联交易事项。

  本次日常关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

  （二）调增的 2022 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                    单位：万元

关联交                     2022 年度

           关联方                    1-9 月实际    业务比    2022 年度

易类别                     原预计金额

                                   发生金额      例（％）   预计金额

      江苏 天合智 慧分布式 能源有

向关联

      限公司/浙江富家分布式能源

方销售                      8,000    7,601.66   4.12    12,000

      有限公司/天合光能股份有限

产品

      公司及其控制的其他企业

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张兵

  注册资本：13591.5993 万元人民币

  注册地址：常州市新北区天合路 2 号

  经营范围：太阳能发电系统、热泵、储能系统设备及配件、机电设备的研发，

制造，销售，安装，维护及技术服务；分布式能源项目的开发、设计、建设、运

营管理；分布式能源技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；货

物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；系统集

成软件开发；合同能源管理；以电子商务的方式从事太阳能发电系统、热泵、储

能系统设备及配件的销售；售电；热力供应；碳排放权销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批

结果为准）

  最近一年的主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，天合智慧资产总额为

   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

   法定代表人：蒲枫

   注册资本：1000 万元人民币

   注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路 162 号 321 室（丽景民族

工业园）

   经营范围：一般项目：合同能源管理；太阳能发电技术服务；光伏设备及元

器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许

可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

   浙江富家成立于 2021 年 11 月，为天合智慧全资子公司。

   企业类型：股份有限公司（上市）

   股票代码：688599

   法定代表人：高纪凡

   注册资本：216758.7415 万元人民币

   注册地址：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号

   经营范围：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；

多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技

术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集

成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，

涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的

建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；

太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品

的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   最近一年的主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，天合光能资产总额为

为 4,448,039.01 万元,净利润为 184,998.17 万元（经审计）。

   （二）与本公司的关联关系

   公司原董事黄宏彬先生担任天合光能独立董事，天合智慧为天合光能控股子

公司，浙江富家为天合智慧全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022

年 1 月修订）》第 6.3.3 条的规定，天合智慧、浙江富家、天合光能及其控制的

其他主体为公司的关联法人。

   （三）履约能力分析

   上述关联法人目前生产经营情况正常，具有良好的履约能力，可以保证交易

的正常进行。

   三、关联交易主要内容和定价政策

均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循

公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

   四、关联交易对上市公司的影响

   公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情

况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成

果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

   五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：天正电气调增 2022 年度日常关联交易预计金额的相

关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意

见及事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关

规定，本次调增 2022 年度日常关联交易预计金额在董事会审批范围内。公司关联

交易履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求和《公司章

程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对天正电

气本次关联交易的事项无异议。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江天正电气股份有限公司

调增 2022 年度日常关联交易预计金额的核查意见》签章页）

保荐代表人：

           洪华忠          赵崇安

                          国泰君安证券股份有限公司

                                 年   月   日

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标签： 关联交易 浙江天正电气股份有限公司 股份有限公司