浙数文化: 浙数文化独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见|天天热头条

浙数文化 600633                      第九届董事会第三十七次会议

         浙报数字文化集团股份有限公司独立董事

(资料图片)

  关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见

   根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及上海证

券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规章制

度的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查了公司第九届董事会第三十七次

会议审议的相关事项，并发表如下独立意见：

   一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

   作为公司的独立董事，根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》

           《上海证券交易所股票上市规则》

                         《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关要求，我们本着对公司及全体

股东、投资者负责的态度，对公司截至 2022 年 12 月 31 日的对外担保情况进行

了认真核查，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

公司及子公司无对外担保。

提供担保的情况。

   二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

   为了满足公司未来持续发展需要，进一步提升公司价值，从而更好地回报广

大中小股东，公司董事会在保证公司现阶段经营与长期发展的同时做出了 2022

年度利润分配预案，公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 1,265,730,523 股为基数，

向全体股东每股派现金红利 0.08 元(含税)，共计派发现金红利 101,258,441.84 元

(含税)，占公司 2022 年度归属于上市公司普通股东的净利润的比例为 20.68%。

我们认为公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第

指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司的经

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营情况、行业特点、财务状况以及未来发展前景等因素，符合公司所处行业特点、

自身经营与资金使用需求等实际情况，充分兼顾了对投资者的合理回报和公司可

持续发展的要求，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。

   本次利润分配预案的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规

定，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

   综上所述，我们同意将该预案提交股东大会审议。

   三、关于公司 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易的

独立意见

   公司 2022 年度日常关联交易及预计的 2023 年度日常关联交易主要包括公司

与实际控制人浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）、控股股东浙报传媒控

股集团有限公司及其子公司之间发生的技术服务交易，以及公司与浙报集团之间

发生的房屋租赁等交易，上述交易均基于公司正常生产经营的需要。

   报告期内，公司日常关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平

等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关

联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

   经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，

审议程序合法合规，关联董事按规定回避表决。关联交易不存在不公允和不合理

情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东

的利益。我们同意本次日常关联交易事项提交股东大会审议，关联股东应在股东

大会上对本次日常关联交易事项回避表决。

   四、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

   公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——规范运作》的规定，对 2022 年公司内部控制制度建设及实施情

况以及 2022 年内部控制的健全性和有效性进行了评价，并出具了公司《2022 年

度内部控制评价报告》。基于独立判断的立场，公司独立董事对 2022 年度内部控

制评价报告进行了认真核查，经核查，我们认为：

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系建设、内控制度执行的实际情况。公司的治理、业务经营、信息披露和重大事

项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内

外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经

营管理活动协调、有序、高效运行。

出的结论。

   五、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

   鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、

勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业

水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允

反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量。

   根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，我们同意公司继续

聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。

   六、关于公司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬分配情况的独立意见

              《浙报数字文化集团股份有限公司董事 2022 年度

   根据公司《薪酬管理制度》

         《浙报数字文化集团股份有限公司管理团队 2022 年度考核

考核与薪酬分配方案》

与薪酬分配方案》及公司其他相关规定，我们认为，公司董事和高级管理人员

司实际情况，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展。相关决策程序合法有

效，我们同意公司《关于公司董事 2022 年度薪酬分配情况的报告》

                                《关于公司高

级管理人员 2022 年度薪酬分配情况的报告》，并同意将《关于公司董事 2022 年

度薪酬分配情况的报告》提请公司年度股东大会审议。

   七、关于公司董事 2023 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）的独立意见

   《关于公司董事 2023 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》符合公司《薪酬

管理制度》及公司其他相关规定，并结合了公司的实际情况，有利于完善公司董

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事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健

康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益。公司董事会在审议该议案时，相关

董事进行了回避表决，审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

   综上所述，我们同意将公司《关于公司董事 2023 年度考核与薪酬分配方案

（建议稿）》提交公司股东大会审议。

   八、关于公司管理团队 2023 年度考核与薪酬分配方案的独立意见

   我们认为《关于公司管理团队 2023 年度考核与薪酬分配方案》符合《薪酬

管理制度》及公司其他相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结

合公司实际情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，激发管理团队的工

作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

   公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了回避表决，会议审议和表决程

序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章

程》的有关规定。综上所述，我们同意该项议案。

   九、关于计提资产减值准备的独立意见

   根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司 2022 年度计提减

值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产

计提减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠

的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减

值准备事项。

   十、关于注销部分已授予的股票期权的独立意见

次对第二个行权期是否达到行权条件的认定，激励对象调整及注销部分已授予的

股票期权的相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件及激励计划中的相关规定。

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   综上所述，我们认为公司认定本次激励计划第二个行权期行权条件未达成，

同时调整激励对象及注销部分已授予的股票期权等事项符合《上市公司股权激励

管理办法》以及《激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重

大影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司调整激励对象及注销部

分已授予的股票期权。

    十一、关于公司 2021 年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影

    响已消除的独立意见

   根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》及《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》

（2021 年修订）等相关规定，我们认真审阅了公司董事会出具的《董事会关于

公司 2021 年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说

明》，我们认为，公司董事会出具的专项说明客观、公正地反映了公司的实际情

况，公司 2021 年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已经消除。

   综上所述，我们对公司董事会出具的《董事会关于公司 2021 年度审计报告

带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。

    十二、关于会计政策变更的独立意见

   本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则解释第 16 号》

                                （财会〔2022〕

券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符

合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策的决策程序，符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

   （以下无正文）

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