大族数控: 2022年度独立董事述职报告（丘运良）

          深圳市大族数控科技股份有限公司

                  （丘运良）

(资料图片仅供参考)

各位股东及股东代表：

  本人作为深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，在任职期间，严格按照《公司法》、

                 《证券法》等法律法规以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关

会议，认真审议各项议案，根据相关规定对公司重大事项发表了事前认可意见和

独立意见，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护全体股东

的利益。现就本人 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

  一、 出席公司董事会情况

没有委托出席或缺席情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，本人认

为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相

关审批程序，合法有效，故对 2022 年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无

提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

  二、发表独立意见情况

  报告期内，本人发挥了独立董事专业优势，对公司各项事项积极研究分析，

勤勉尽责地履行职责并就公司的以下事项发表了独立意见：

  我们认为，《关于公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年 1-3 月日常关

联交易预计的议案》的审议程序、内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定，

公司与关联方之间已发生及预计发生的关联交易均以市场定价为原则、客观公允，

内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意将该议案提交公司

股东大会审议。

  同时，我们对本次交易进行了事前审查和研究，基于独立判断的立场，对公

司 2022 年 1-3 月日常关联交易预计发表了同意的事前认可意见，认为预计关联

交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允定价原

则为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及全体

非关联股东利益的情形。

报告>的议案》，发表独立意见如下：

  我们认为公司《2021年度内部控制自我评价报告》完整、客观、真实地反映

了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司按照《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市

公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，在公司内部的

各个业务环节建立了有效的内部控制制度，基本形成了健全的内部控制系统。

发表独立意见如下：

  我们认为公司董事2022年度薪酬方案符合公司及行业的实际情况，符合有关

法律、法规及《公司章程》等相关规定，同意公司董事2022年度薪酬方案，并同

意将该薪酬方案提交公司2021年年度股东大会审议。

案的议案》，发表独立意见如下：

  我们认为公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的拟定符合公司经营实际情

况，有利于增强薪酬体系的激励作用，同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬方

案。

合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

  我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务

的经验和能力。公司聘请容诚会计师事务所为公司审计机构以来，其工作勤勉尽

责，坚持公允、客观的态度进行独立审计。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大

会审议。

  同时，我们对本次交易进行了事前审查和研究，基于独立判断的立场，对续

聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的相关事项发表

了同意的事前认可意见，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证

券法》要求的从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能

够满足公司财务审计工作要求。本次续聘符合相关法律法规以及中国证监会、深

圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

案》

 ，发表独立意见如下：

  我们认为公司2021年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合中国证

券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《公司

章程》等规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意公司2021年度利润分配

预案，并同意将该利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

议案》

  ，发表独立意见如下：

  我们认为公司 2022 年度日常经营关联交易预计事项符合《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板

上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，

遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东利益的

情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会

因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。关联董事已回避表决，表决程序符合

相关规定。同意公司 2022 年度日常经营关联交易预计，并同意将该事项提交公

司 2021 年年度股东大会审议。

  同时，我们对本次交易进行了事前审查和研究，基于独立判断的立场，对公

司2022年度日常关联交易预计的相关事项发表了同意的事前认可意见，认为关联

交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允定价原

则为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及全体

非关联股东特别是中小股东利益的情形。

的议案》

   ，发表独立意见如下：

  我们认为此次公司全资子公司亚洲创建（深圳）木业有限公司与大族控股集

团有限公司签署的相关协议具有必要性和合理性，协议遵守了市场公允定价原则，

符合公司及全体非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事

已回避表决，表决程序符合相关规定。

  同时，我们对本次交易进行了事前审查和研究，基于独立判断的立场，对大

族控股代建亚创项目暨关联交易的相关事项发表了同意的事前认可意见，我们认

为此次公司全资子公司亚洲创建（深圳）木业有限公司与大族控股集团有限公司

签署相关协议，是基于亚洲创建（深圳）木业有限公司所开发深圳亚洲创建工业

园项目的实际需要，符合公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。

资金进行现金管理的议案》，发表独立意见如下：

  在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司使用额度

不超过20亿元（含本数）人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）以及不超过20亿元

（含本数）人民币的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理类产品，

有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公

司和全体股东的利益。同意公司使用上述额度的暂时闲置自有资金和暂时闲置募

集资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

入及发行费用的议案》，发表独立意见如下：

  公司使用募集资金置换自筹资金预先投入及发行费用事项符合《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于上市公司募集

资金使用的有关规定，切合公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换

已投入募集资金项目自筹资金及发行费用。

充流动资金的议案》，发表独立意见如下：

  公司本次使用闲置募集资金（含超募资金）人民币10亿元用于暂时补充流动

资金有利于满足流动资金需求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                 《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募

集资金管理办法》等相关规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影

响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情形。同意公司使用闲置募集资金人民币10亿元用于暂时补充流动资金。

金的议案》，发表独立意见如下：

  公司本次使用超募资金人民币4亿元用于永久补充流动资金有利于满足公司

业务发展的资金需求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集   资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集

资金管理办法》等相关要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响

募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情形。同意公司使用超募

资金人民币4亿元用于永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2021年年度

股东大会审议。

公司资金、公司对外担保情况发表独立意见如下：

  经核查，我们认为，公司2021年度严格遵守了《公司法》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方

不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12

月31日的关联方违规占用资金情况；公司不存在对外担保情况。

独立意见如下：

  我们认为本次公司副总经理的提名和聘任符合相关法律法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次聘任副总经

理是在充分了解被聘任人资格条件、管理及业务专长等情况的基础上进行的，被

聘任者具备履行职责所必需的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件等

规定的不得担任高级管理人员的情形。本次副总经理的聘任程序符合有关法律、

法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

酬方案的议案》，发表独立意见如下：

  我们认为公司新任高级管理人员2022年度薪酬方案的拟定符合公司经营实

际情况，有利于增强薪酬体系的激励作用，同意公司高级管理人员2022年度薪酬

方案。

募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，发表独立意见如下：

  我们认为，公司本次增加“PCB专用设备生产改扩建项目”、“PCB专用设备

技术研发中心建设项目”实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以

实施募投项目，符合公司实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效

率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进程，亦符合《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业

板上市公司规范运作》等相关规定，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性

影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

使用情况的专项报告的议案》，发表独立意见如下：

  经核查，我们认为2022年上半年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证

监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募

集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《关于2022年半年度募集资金

存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏。

下：

  经核查，我们认为2022 年上半年度公司未发生控股股东及其他关联方非经

营性资金占用的情况，亦不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的控股股

东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  经核查，2022年上半年度公司未发生任何形式的对外担保事项，亦不存在以

前年度发生并累计至2022年6月30日的对外担保情形。

     三、专门委员会工作情况

会议。对公司定期报告、财务决算报告、利润分配预案、内控鉴证报告以及续聘

年审会计师事务所、募集资金专项报告等事项进行审核，充分发挥审计委员会的

专业职能和监督作用，切实履行审计委员会主任委员的责任和义务。

对《关于公司 2022 年业务发展总结及 2023 年发展规划的议案》进行审核。

会议，对《关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员

的议案》进行审核。

  四、对公司进行现场调查的情况及在保护投资者权益方面所做的其他工作

司的日常经营、财务管理、内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业

知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。

立董事的职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，本着

客观、公正、独立的原则行使表决权。同时，本人积极参与公司组织的相关培训，

认真学习独立董事履职相关法律法规，持续加深对公司规范运作的认识和理解，

不断提高独立董事的任职能力，保护投资者权益。

  五、其他工作情况

  以上是本人对2022年度履行职责情况的汇报。2023年本人将继续勤勉尽职，

按照相关规定和要求，履行独立董事的义务，加强与公司管理层的沟通，积极发

挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                           独立董事：丘运良

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