证券代码:002644 证券简称:佛慈制药 公告编号:2023-005
兰州佛慈制药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记
【资料图】
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
与兰州国资投资(控股)建设集团有限公司、兰州城乡发展建设基金(有限合
伙)、兰州科技产业发展投资基金(有限合伙)、兰州科技创新创业风险投资基
金(有限合伙)、兰州重点产业知识产权运营基金(有限合伙)(以上简称“出
让方”)于 2023 年 2 月 26 日签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权
收购项目之投资框架协议》,甘肃国投拟受让上述出让方持有的兰州佛慈医药产
业发展集团有限公司(以下简称“佛慈集团”)100%股权及由此衍生的所有股
东权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。
“上市公司”、
“佛慈制药”)的控股股东,持有公司已发行股份的 61.63%。如本次交易完成后,
甘肃国投成为佛慈集团控股股东,通过佛慈集团间接拥有佛慈制药已发行股份
的 61.63%。公司实际控制人将由兰州人民政府国有资产监督管理委员会(以下
简称“兰州市国资委”)变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会(以下
简称“甘肃省国资委”)。
过佛慈制药已发行股份的 30%,甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛
慈集团之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通
普通股发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
查;尚需履行评估报告备案或核准程序;尚需签署正式的《收购协议》;尚需有
权国有资产监督管理部门审批;尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的
经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一
定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
律监管指引第 6 号——停复牌》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,
公司股票自 2023 年 2 月 28 日(星期二)开市起复牌。
一、公司股票停牌情况
公司因实际控制人兰州市国资委正在筹划向甘肃国投转让控股股东佛慈集
团控制权,可能涉及公司控制权变更。上述事项尚属于洽谈阶段,未签署任何交
易协议,且需相关政府部门的批准,存在不确定性。同时,基于上述控制权变更
事项,相关收购人将可能因此触发相应的要约收购义务。为保证公平信息披露,
避免公司股价异常波动,切实维护广大投资者利益,经公司向深圳证券交易所申
请,公司股票(股票简称:佛慈制药,股票代码:002644)自 2023 年 2 月 21
日(星期二)开市起停牌 2 个交易日,并于 2023 年 2 月 23 日(星期四)开市起
继续停牌预计不超过 3 个交易日。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 21 日和 2
月 23 日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》(公告编号:2023-003)、《关于筹划控
制权变更进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2023-004)。
二、重大事项的进展情况
(一)进展情况概述
股)建设集团有限公司(以下简称“出让方 1”)、兰州城乡发展建设基金(有限
合伙)
(以下简称“出让方 2”)、兰州科技产业发展投资基金(有限合伙)
(以下
简称“出让方 3”)、兰州科技创新创业风险投资基金(有限合伙)
(以下简称“出
让方 4”)、兰州重点产业知识产权运营基金(有限合伙)
(以下简称“出让方 5”)
签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》,
拟受让上述所有出让方其持有的佛慈集团所有股权及由此衍生的所有股东权益
(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。
(二)本次交易涉及协议的主要内容
甘肃国投拟受让出让方持有的佛慈集团 100%股权(对应出资额 14,814.337
万元,以下简称“标的股份”)及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东
身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等),具体包括:甲方拟受让出让方
方 2 合法持有的标的公司 6.3353%股权(对应出资额 938.5348 万元)、拟受让出
让方 3 合法持有的标的公司 6.3353%股权(对应出资额 938.5348 万元)、拟受让
出让方 4 合法持有的标的公司 1.5838%股权(对应出资额 234.6337 万元)、拟受
让出让方 5 合法持有的标的公司 1.5838%股权(对应出资额 234.6337 万元),及
上述股权衍生的所有股东权益。
各方同意,在满足上市公司和国资监管相关规定的前提下,交易对价以受让
方和出让方双方共同聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份
评估或估值结果为基础进行确定。
三、公司实际控制人拟发生变更的基本情况
本次权益变动前,佛慈集团持有兰州佛慈制药61.63%的股份,为佛慈制药的
控股股东,兰州市国资委为公司的实际控制人,公司股权控制图如下:
兰州市人民政府国有资产监督管理委
员会
兰州投资(控股)集团有限公司
兰州建设投资(控股)集团有限公司 国开发展基金有限公司
兰州国资投资(控股)建设集团有限
公司
兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰州佛慈制药股份有限公司
本次权益变动完成后,甘肃国投将直接通过佛慈集团持有公司61.63%的股份
,公司实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委,公司股权控制图如下:
甘肃省人民政府国有资产监督管理委
员会
酒泉钢铁(集团)有限责任公司
甘肃省国有资产投资集团有限公司
兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
兰州佛慈制药股份有限公司
四、股票复牌情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——停复牌》等有关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股
票(股票简称:佛慈制药,股票代码:002644)自 2023 年 2 月 28 日(星期二)
开市起复牌。
五、其他相关情况说明及风险提示
(一)本次交易尚需对佛慈集团进行审计、评估、财务尽职调查及法律尽职
调查;尚需履行评估报告备案或核准程序;尚需签署正式的《收购协议》;尚需
有权国有资产监督管理部门审批;尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的
经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定
不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
(二)本次交易完成后,甘肃国投成为佛慈集团控股股东,通过佛慈集团间
接拥有上市公司佛慈制药已发行股份的 61.63%,公司实际控制人将由兰州市国
资委变更为甘肃省国资委,敬请广大投资者注意投资风险。
(三)本次交易完成后,甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将
超过佛慈制药已发行股份的 30%,甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛
慈集团之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通
普通股发出全面要约。甘肃国投已编制《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报
告书摘要》,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(四)公司将持续跟进上述事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定
和要求履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
(五)公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
查看原文公告
凡本网注明“XXX(非现代青年网)提供”的作品,均转载自其它媒体,转载目的在于传递更多信息,并不代表本网赞同其观点和其真实性负责。
原标题:《断网》广州首映(引题)郭富城:打斗比“孙悟空”还多(主题)羊城晚报记者胡广欣2月25日,“首映在广州”系列活动迎来电影《断网》
2023-02-27 15:52
原标题:智能农业未来已来——《智能农机技术路线图1 0版》图书推介会在京举行工人日报-中工网记者白至洁2月25日下午2点,由电子科技大学出版
2023-02-27 14:48
原标题:云南文山新春彝族文化艺术展演异彩纷呈工人日报-中工网记者赵昂通讯员普佳勇2月25日,在云南省文山壮族苗族自治州文山市七花广场,由
2023-02-27 14:43
原标题:关注留守儿童议题电影《拨浪鼓咚咚响》广州展映青年导演白志强(右2)、主角惠王军(右1)与观众见面广州市电影家协会供图中新网广州2
2023-02-27 14:43
原标题:2022年度全国十大考古新发现初评结果揭晓22个项目入围终评中新网2月27日电27日,据国家文物局微信公众号消息,2022年度全国十大考古新
2023-02-27 14:35
原标题:图书馆、博物馆、档案馆、研究院之间打破馆际、行业资源壁垒创新联动(引题)解密古文献四大发明背后的文化密码(主题)北京晚报记者
2023-02-27 14:48
原标题:讲述香港故事推广香港旅游2月24日,“香港——背靠祖国联通世界”主题展亮相北京。该展览是香港特别行政区政府2023年全面推广香港旅游
2023-02-27 09:37
原标题:国产电影“全球能见度”不断上升(专家解读)受访专家:清华大学新闻与传播学院副教授梁君健西班牙《机密报》网站报道称,当下是视听
2023-02-27 09:41
原标题:2022年中国考古新发现——(引题)填补研究空白刷新历史认知(主题)人民日报海外版记者赵晓霞“哪些研究空白被填补?中华民族多元一
2023-02-27 09:42
原标题:嗨,这够劲儿的秦腔!人民日报记者詹媛张哲浩李洁【这些文化遗存现今的模样㊳】“八百里秦川尘土飞扬,三千万秦人齐吼秦腔。”一个“
2023-02-27 09:39
原标题:人们对这场“读书人的聚会”有何期待(主题)——第35届北京图书订货会侧记(副题)光明日报记者陈雪直到2月26日,为期3天的第35届北
2023-02-27 09:48
原标题:新华全媒+丨123岁的上海佘山天文台即将完成修缮向公众开放兴建于1900年的上海佘山天文台历经两年修缮后即将向公众开放。作为我国首座
2023-02-27 08:40
原标题:城市转角的“逆光”书店照亮你的心在上海有这样一家书店,面积不大,但一进门就铺着平缓的盲道,每一件家具都没有棱角,还分布着无障
2023-02-27 08:37
原标题:北京人艺话剧《雷雨》新一轮演出圆满收官(引题)随时代发展赋予经典更深理解(主题)北京日报记者李俐“不愧是经典!从剧本到表演,
2023-02-27 08:52
原标题:“桑巴往事”音乐会在国家大剧院上演(引题)杨雪霏:弹出古典吉他的更多可能(主题)北京日报记者高倩上半场,埃托尔·维拉-罗伯斯《
2023-02-27 08:34
原标题:金巍为全部16首作品谱曲(引题)中央歌剧院古诗词音乐会情韵动人(主题)北京日报讯(记者高倩)钢琴气势十足地奏出强音,舞台正后方
2023-02-27 08:36
原标题:上海爱乐登台国家大剧院,上昆全本《牡丹亭》晋京,上芭海外巡演蓄势待发(引题) 春风借力,上海出品抵达更多“诗和远方”(主题)
2023-02-26 18:51
原标题:从历史学角度重新审视“平庸之恶”张弘纳粹德国的高官阿道夫·艾希曼1942年出席万湖会议,被任命负责执行屠杀犹太人的最终方案,并且
2023-02-26 17:55
原标题:来自北大荒的女作家陆星儿钟振奋在上个世纪七十年代末的中国文坛,有一个特别的现象,那就是一大批知青作家的集体登场,他们以自己过
2023-02-26 15:42
原标题:《断网》广州办首映礼郭富城林家栋上演“相爱相杀”中新网广州2月26日电(记者程景伟)“首映在广州”——电影《断网》首映礼25日在广州
2023-02-26 15:53
原标题:《女士的品格》中出演职场女强人(引题) 万茜:自己跟姚薇的打拼心态很接近(主题)北京晚报记者邱伟都市剧《女士的品格》正在湖南
2023-02-26 15:52
原标题:为什么我们期待去现场看演唱会等待了1170天,浙江的演唱会市场终于回归了。2月14日,薛之谦2023年“天外来物”巡演首站官宣——3月18
2023-02-26 15:41
原标题:《安娜·卡列尼娜》华丽舞美诠释安娜爱情悲剧王润俄语音乐剧《安娜·卡列尼娜》将托尔斯泰文学巨著浓缩成为两个小时的舞台剧本,自201
2023-02-26 15:40
原标题:文学批评不可能远离“现实”洪子诚我认识孟繁华是在20世纪80年代中期,他当时是我的领导,所以我一直尊称他为“老孟”,都不敢直呼他
2023-02-26 14:48
原标题:天津:老城里的手艺人光明日报记者刘茜陈建强一处处非遗展馆,一件件非遗实物,一个个非遗故事,承载着独具特色的地方民俗文化,彰显
2023-02-26 14:34