方盛制药: 方盛制药2023年第一次临时股东大会会议资料

       会议资料

(资料图)

    中国湖南 长沙

                                                 湖南方盛制药股份有限公司

                                                    HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.

                           目      录

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  会议时间：2023 年 3 月 6 日下午 14:30

  会议地点：公司办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业开发

区嘉运路 299 号）

  会议召集人：公司董事会

  大会主持人：董事长周晓莉女士

  大会议程：

  ★ 签到、宣布会议开始

  一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材

料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

  二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

  三、推选现场会议的计票人、监票人

  四、董事会秘书宣读大会会议须知

  ★ 会议议案

  五、宣读议案

  ★ 审议表决

  六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答

  七、大会对上述议案进行审议并投票表决

  八、计票、监票

  ★ 宣布现场会议结果

  九、董事长宣读现场会议结果

  ★ 等待网络投票结果

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十、董事长宣布现场会议休会

十一、汇总现场会议和网络投票表决情况

★ 宣布决议和法律意见

十二、董事长宣读本次股东大会决议

十三、律师发表本次股东大会的法律意见

十四、签署会议决议和会议记录

十五、主持人宣布会议结束

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  为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人

民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

项权利。

东或股东代表。

并经主持人同意后方可发言。

议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓

名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东

大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人

或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表

决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选

一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人

员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

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议案 1：关于向银行申请人民币授信额度的议案

各位股东：

  根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）

投资并购的资金需求，公司 2023 年度拟采取信用、保证、抵押、

质押等形式，向银行申请人民币授信额度 25 亿元，此授信额度

将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上

述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有

效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请

人民币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及

资产抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。

  为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东大会同意上

述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括

签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有

关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，

不再对单笔融资出具相应董事会决议。

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应

在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  此议案已经公司第五届董事会2023年第一次临时会议审议

通过，现提请各位股东予以审议并表决。

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议案 2：关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案

各位股东：

  为妥善解决关联方融资租赁欠款问题，保障公司及全体股东

的利益，进一步压缩公司非核心业务的规模，聚焦创新中药主业

发展，为中药创新药的研发速度与质量提供更好地保障。经各方

协商一致，拟通过受让股权以股抵债的方式解决湖南中润凯融资

租赁有限公司（以下简称“中润凯租赁”）应收账款问题。

   一、关联交易概述

  （一）关联交易的主要内容

  长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）、邵

阳珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“邵阳珂信”）、永州珂信

肿瘤医院有限公司（以下简称“永州珂信”）全部《融资租赁合

同》项下欠付中润凯租赁的租金合计 3,297.49 万元。

南省长沙市岳麓区人民法院关于中润凯租赁与邵阳珂信融资租

赁合同纠纷事项的《民事判决书》[（2022）湘 0104 民初 23439

号]判决（具体内容详见 2023-009 号公告）：

  ①邵阳珂信（1,000 万元融资租赁款合同）应付中润凯租赁

租金 933.25 万元、违约金 256.27 万元；

  ②长沙珂信（1,000 万元融资租赁款合同）应付中润凯租赁

租金 995.47 万元，违约金 266.79 万元。

沙珂信（2,000 万元融资租赁款合同）在首次逾期后至到期前支

付了部分租金，参考前述法院判决的违约金计算利率（2 倍 1 年

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期 LPR，即 7.3%）：

   ①永州珂信（1,000 万元融资租赁款合同）应付中润凯租赁

违约金 92.40 万元；

   ②长沙珂信（2,000 万元融资租赁款合同）应付中润凯租赁

租金 1,368.77 万元，违约金 245.28 万元。

信融资租赁合同纠纷事项的《民事判决书》中，法院认为因已支

持违约金，对逾期利息不予支持，故标的债务中未计算逾期利息。

   上述三家医院所涉四份《融资租赁合同》下欠付的租赁款及

违约金合计 4,158.23 万元。

   经各方协商一致，拟以湖南珂信健康产业集团有限公司（以

下简称“珂信集团”）持有的永州珂信 53.2439%股权抵偿标的

债务 4,158 万元。此外，珂信集团将持有的永州珂信 13.7656%

的股权以人民币 1,075 万元转让至珠海汇智新元投资企业（有限

合伙）（以下简称“汇智新元”）。本次交易完成后，珂信集团

将不再持有永州珂信股份。

   （二）关联关系说明

   因公司控股股东暨实际控制人张庆华先生、公司董事长周晓

莉女士通过汇智新元持有长沙同系方盛健康产业投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）的财产份额，而同系方

盛持有珂信集团 9.70%的股权，根据《上海证券交易所股票上市

规则》等有关规定，珂信集团、汇智新元均为公司关联方，本次

交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

   二、交易对方/关联方基本情况

   （一）珂信集团基本情况

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  名称       湖南珂信健康产业集团有限公司

统一社会信用代码   914300003969641124

           长沙高新开发区麓枫路 69 号晶源电子科技有限责任公司检测中心 101（2 楼 232

  住所

           房）

 法定代表人     陈历宏

  注册资本     14,730.15 万元人民币

   类型      有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期     2014 年 7 月 28 日

  经营期限     无固定期限

 主要经营范围    健康医疗产业项目的运营、管理、建设；医院经营管理咨询；医院经营管理。

           同系方盛（认缴出资金额 3,830.19 万元，持股 26%，同系方盛已转让 16.30%股权

           至陈历宏，截至目前暂未完成工商变更登记）；陈历宏（认缴出资金额 3,329.65

           万元，持股 22.60%）；北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（认

           缴出资金额 3,000.99 万元，持股 20.37%）；华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业

           （有限合伙）（认缴出资金额 1,320.44 万元，持股 8.96%）；湖南铭珂健康管理

           合伙企业（有限合伙）（认缴出资金额 759.81 万元，持股 5.16%）；湖南珂珂健

           康产业合伙企业（有限合伙）（认缴出资金额 567.32 万元，持股 3.85%）；湖南

  股东情况     珂美健康产业合伙企业（有限合伙）（认缴出资金额 482.14 万元，持股 3.27%）；

           湖南珂致贤健康产业合伙企业（有限合伙）（认缴出资金额 448.21 万元，持股

           元，持股 2.80%）；长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）         （认缴出资金额 317.46

           万元，持股 2.16%）；长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）（认缴出资金

           额 126.98 万元，持股 0.86%）；深圳南山东方富海中小微创业投资基金合伙企业

           （有限合伙）（认缴出资金额 66.96 万元，持股 0.45%）；深圳市东方富海投资管

           理股份有限公司（认缴出资金额 66.96 万元，持股 0.45%）。

           截至 2021 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 39,220.51 万元，净资产为-512.45

           万元；2021 年度，实现营业收入 28,556.55 万元，净利润-3,367.35 万元；截至

  财务数据

        （二）汇智新元基本情况

  名称       珠海汇智新元投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码   91440400MA4UJF5LXP

  住所       珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8553（集中办公区）

执行事务合伙人    周晓莉

  出资额      10,000 万元人民币

   类型      有限合伙企业

  成立日期     2015 年 11 月 3 日

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  经营期限         2015 年 11 月 3 日至 2025 年 11 月 3 日

 主要经营范围        股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

               张庆华（认缴出资金额 9,000 万元，持股 90%）；周晓莉（认缴出资金额 1,000

 合伙人情况

               万元，持股 10%）。

               截至 2022 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 9,091.31 万元，净资产为 8,722.97

               万元；2022 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元；截至 2023 年 1 月 31 日，

  财务数据

               未经审计总资产为 9,091.21 万元，净资产为 8,722.87 万元；2023 年 1 月，实现

               营业收入 0 万元，净利润-0.10 万元。

        三、关联交易标的基本情况

        （一）交易标的名称

        永州珂信53.2439%股权

        （二）交易标的基本情况

  名称           永州珂信肿瘤医院有限公司

统一社会信用代码       91431100394060064T

  住所           永州市冷水滩区育才北路（河东电力花园东侧）

 法定代表人         文丹

  注册资本         2,849 万元人民币

   类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期         2014 年 9 月 17 日

  经营期限         2014 年 9 月 17 日至 2064 年 9 月 17 日

 主要经营范围        预防保健科/内科；肾病学专业；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业。

               珂信集团（认缴出资金额 1,909.01 万元，持股 67.01%）；张金刚等 17 个自然人

  股东情况

               （合计认缴出资金额 939.99 万元，合计持股 32.99%）。

        永州珂信是集医疗、预防、康复于一体的二级医院，医院占

  地36亩，营业面积18,000平方,首期开放病床200张，设有肿瘤科、

  血液净化科、内科、外科/结石微创治疗(科)、妇瘤科五个重点

  特色科室以及康复医学科、中医科两个重点建设科室。

        （三）主要财务数据（单位：人民币万元）

项目/年度    2019 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2022 年 9 月 30 日

资产总额             4,238.29            4,513.78           9,098.18                   8,314.82

所有者权益            2,432.19            2,566.73           2,689.80                   2,391.89

项目/年度       2019 年度              2020 年度           2021 年度             2022 年 1-9 月

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营业收入        4,359.61       4,769.96    5,722.48                   4,137.23

 净利润         -324.02         245.85     -151.27                    -293.08

       上表中，2021 年度及截至 2022 年 9 月 30 日财务数据已经

 上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留

 意见的《审计报告》（上会湘报字【2023】第 0003 号）。

       （四）本次交易涉及债权债务转移事项。

       根据约定，永州珂信欠付中润凯租赁融资租赁款及违约金由

 珂信集团以股权抵偿，本次完成股权转让后，珂信集团不得以替

 永州珂信偿还了欠付款项而向永州珂信主张任何债权。

       （五）交易标的评估情况

 涉及的永州珂信肿瘤医院有限公司股东全部权益在 2022 年 9 月

 公司拟收购股权涉及的永州珂信肿瘤医院有限公司股东全部权

 益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2023）第 9001

 号）。

 估基准日有效的价格标准。

       经过对永州珂信企业本身、市场及相关行业的了解和分析，

 认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、

 资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和永州珂信接近的

 基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比

 较基础的参考企业或交易案例，因此永州珂信不具备采用市场法

 进行评估的条件。

       本次评估根据永州珂信持续经营特点及主要资产的特点，永

 州珂信历年资料能够收集且未来收益可以预测并能用货币计量，

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 与获得未来收益相联系的风险基本可以量化，因此可采用收益法

 进行评估。

    资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、

 负债的更新重置成本为基础确定的，具有可靠性，且本次评估不

 存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产

 基础法评估。

    根据对永州珂信的基本情况进行分析，本次对永州珂信整体

 资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估

 方法的评估情况进行分析后，确定本次资产评估的最终结论。

    根据对永州珂信的基本情况进行分析，本次评估采用资产基

 础和收益法进行评估。永州珂信经评估在评估假设前提下于评估

 基准日 2022 年 9 月 30 日所表现的市场价值如下：

    （1）资产基础法

    采用资产基础法评估所得出的永州珂信股东全部权益的市

 场价值为 2,795.09 万元，

                 评估值较账面值增值额为 403.20 万元，

 增值率 16.86%。各类资产具体评估结果详见如下资产评估结果

 汇总表：

                   资产评估结果汇总表

  评估基准日：2022 年 9 月 30 日                    金额单位：人民币万元

                 账面价值         评估价值         增减值                 增值率％

        项目

                   A           B           C＝B-A          D＝C/A×100%

流动资产              2,509.39     2,509.39         0.00                      0.00

非流动资产             5,805.43     6,209.88       404.45                      6.97

其中：固定资产           2,047.80     2,434.97       387.17                    18.91

  使用权资产           2,306.06     2,306.06         0.00                      0.00

  无形资产                 0.00        17.28       17.28

  长期待摊费用          1,235.33     1,235.33         0.00                      0.00

  递延所得税资产          216.24       216.24          0.00                      0.00

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              账面价值        评估价值         增减值                 增值率％

        项目

                A            B         C＝B-A          D＝C/A×100%

       资产总计   8,314.82      8,719.28      404.46                      4.86

流动负债           2,949.41     2,950.36        0.95                      0.03

非流动负债          2,973.52     2,973.83        0.31                      0.01

       负债合计   5,922.93      5,924.19        1.26                      0.02

       股东权益   2,391.89      2,795.09      403.20                    16.86

    评估增值主要原因：

    ①固定资产评估增值 387.17 万元，增值率 18.91%。评估增

 值原因主要为：会计折旧年限短于评估经济使用寿命形成评估增

 值。

    ②无形资产增值 17.28 万元。评估增值原因主要为：部分外

 购软件考虑摊销后账面金额与评估基准日市场价值不一致所致。

    （2）收益法

    在评估基准日，永州珂信股东全部权益价值在持续经营前提

 下评估结果为 7,810.00 万元，评估增值 5,418.11 万元，增值率

 企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利

 能力等。

    （3）评估结论分析

    资产基础法评估得出的评估基准日永州珂信股东全部权益

 价值为：2,795.09 万元；收益法评估得出的永州珂信在评估基

 准日的股东全部权益价值为：7,810.00 万元。采用收益法评估

 的价值比采用资产基础法评估的价值高 5,014.91 万元，差异率

 为 179.42%。

    两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以

 资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社

 会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充

 分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考

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虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位

等因素；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的

经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获

利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产

的有效使用等多种条件的影响。

  永州珂信依托“珂信集团”品牌、集团化管理以及积累的品

牌、人才优势等，将透析服务品质、肿瘤业务作为医院核心竞争

力，未来盈利前景较好，收益法能全面反应协同效应、管理以及

客户关系等资产的价值，合理反应股东全部权益价值，采用收益

法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。基于本次评估目的

是以股权出资，结合本次资产评估对象，适用的价值类型，经过

比较分析，认为收益法的评估结论更能全面、合理地反映永州珂

信企业价值。因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采

用收益法的评估结果。即，永州珂信于评估基准日 2022 年 9 月

元，增值率 226.52%。

  （六）交易的定价政策及定价依据

东权益价值的评估值为基础，经双方协商一致，确定本次永州珂

信 53.2439%的股权交易价款为 4,158 万元，并以此抵偿长沙珂

信、永州珂信、邵阳珂信欠付的全部融资租赁款及违约金。

疗服务行业的 P/S（估值/主营业务收入）、标的公司（医院）

自身特点及优势、标的公司（医院）具备的发展基础等因素，交

易双方在平等互利、公平公正原则下，以评估结果为基础，协商

确定本次交易价格。

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                                                                      P/S（估

  公告       上市公司名                       交易股                      评估增   值/主营

                     标的资产名称    交易方式                 估值

  日期        称及代码                       权比例                      值率（%） 业务收

                                                                       入）

                     上海辰韦仲德

           新华医疗

                     公司

           麦迪科技      海口玛丽医院

           永和智控      达州中科肿瘤

                     平均数                                   /       280.85             12.11

           方盛制药

           （七）交易后持股情况

           本次交易后，中润凯租赁持有永州珂信53.2439%股权、汇智

     新元持有永州珂信13.7656%股权，张金刚等17个自然人合计持有

     永州珂信32.9905%股权。

           四、拟签订《股权转让暨股权抵债协议》主要内容

           甲方：珂信集团；乙方一：中润凯租赁；乙方二：汇智新元；

     丙方：长沙珂信；丁方：邵阳珂信；戊方：永州珂信。

           丙方、丁方均为甲方全资子公司；同时，甲方也是戊方的绝

     对控股股东（持股比例67.0095%）。甲方有意将其持有的戊方部

     分股权用于抵偿上述《融资租赁合同》项下丙方、丁方、戊方所

     欠乙方一的租金及违约应付款项（以下简称“以股抵债”），并

     同时将其持有的剩余戊方的股权转让给乙方二（以下简称“剩余

     股权转让”）。上述以股抵债和剩余股权转让合称“本次交易”。

           （一）标的债务

           根 据 《 融 资 租 赁 合 同 》 （ 编 号 ： ZRKH-RZ-2017003 、

     ZRKH-RZ-2018001、ZRKH-RZ-2017004、ZRKH-RZ-2017005）约定，

     并考虑甲方及各债务人的实际经营状况和偿债能力，经各方协商

     一致，各债务人全部《融资租赁合同》项下欠付乙方一的金额合

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计为4,158万元（以下简称“标的债务”），根据本合同约定全

部《融资租赁合同》计算的各债务人累计欠付（应付）乙方一的

合计金额高于标的债务的部分，乙方一予以豁免。

   为避免争议，各方确认豁免的部分包括戊方《融资租赁合同》

（编号：ZRKH-RZ-2017005）项下应付乙方一的欠付款项，因此，

本次交易完成后，甲方不得以替戊方偿还了欠付款项而向戊方主

张任何债权。

   （二）标的股权

于抵偿债务，剩余部分全部转让给乙方二。

标的股权的作价为5,233万元。

   （三）以股抵债和剩余股权转让

丁、戊方之间就前述融资款项的使用互有往来，且甲方对部分债

务人的融资租赁合同下的债务承担连带担保责任，因此，各方一

致同意甲方以持有的占戊方注册资本53.2439%的股权抵偿标的

债务4,158万元。

让给乙方二，根据标的股权在本次交易中的作价，乙方二应向甲

方支付1,075万元，在本次交易的交割完成之日（即完成戊方的

资产及业务清点且经四方签字确认之日）起5个工作日内，乙方

二完成股权转让款的支付。

到了足额偿付，乙方一不得再就标的债务及《融资租赁合同》

                          （编

号：ZRKH-RZ-2017003、ZRKH-RZ-2018001、ZRKH-RZ-2017004、

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ZRKH-RZ-2017005）项下任何款项及违约责任向甲、丙、丁、戊

方任一方主张权利。

  本次交易完成后，因甲方替丙方、丁方偿还了《融资租赁合

同》项下的欠款，所形成的甲方与丙方、丁方之间的债权债务关

系由甲方分别与丙方、丁方自行确认和执行，与乙方一、戊方无

关。

交易，以股抵债与剩余股权转让互为前提，不可分割。

如乙方一、乙方二将标的股权（即乙方一和乙方二受让的戊方

受让权，受让价格不得高于基于回购条件下标的股权的评估价

值，且未来三年内甲方有权对标的股权进行回购，各方确认，如

未来三年内发生上述标的股权受让或者回购的，标的股权的价格

应以甲方、乙方一、乙方二共同认可的具有证券事务资格的评估

机构评估的价值为准，且评估的原则和方法应与本次交易的评估

原则和方法保持一致。

  未来三年内，如发生股权转让或者回购情形的，上述各方应

按照上述约定履行标的股权转让或者回购相关的义务（包括办理

工商变更登记，在评估价值经双方确认的前提下，乙方一、乙方

二应保证在签订股权转让或回购协议之日起5日内配合甲方办理

工商变更及备案），不按照约定履行义务的，违约方应向守约方

支付标的股权价值的20%的违约金。

     五、本次交易对公司的目的及影响

  本次公司拟同意通过受让股权的方式解决长沙珂信、邵阳珂

信、永州珂信欠付的融资租赁款及违约金的事项，一方面是为了

坚决推进非核心业务的优化调整工作，更好地专注创新中药的核

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心业务，抓住历史发展机遇，实现公司稳健发展。

  另一方面，本次公司受让永州珂信的部分股权，主要是为了

提升研发项目临床试验效率，进一步降低临床试验费用支出，后

续公司计划将永州珂信提升为一家可开展临床试验且具备临床

试验资质的医院，大力支持公司开展创新中药临床试验及药品上

市后再研究工作，提高公司创新中药研发效率与核心竞争力。永

州珂信可结合公司的市场和研发需求为公司产品开展循证医学

研究；并可借助公司研发力量，将临床有效处方开发成院方制剂，

为公司未来创新中药开发提供可靠的来源依据。

  此外，汇智新元受让珂信集团持有的部分股权后，珂信集团

将不再持有永州珂信的股权，汇智新元后续将股权投票权委托至

中润凯租赁，有利于公司对永州珂信的管理，提升管理效率。

  此议案已经公司第五届董事会2023年第二次临时会议审议

通过，现提请各位股东予以审议并表决。

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标签： 方盛制药 临时股东大会 会议资料