宝利国际: 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署投资框架协议、股份转让协议、表决权放弃协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300135      证券简称：宝利国际        公告编号：2023-005

(资料图)

           江苏宝利国际投资股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署投资框架协议、

股份转让协议、表决权放弃协议暨控股股东、实际控制人拟发生

                变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

特别提示：

东、实际控制人，周德洪先生持有公司股份 282,440,928 股，占公司总股本的

德洪先生及其一致行动人周秀凤女士合计持有公司股份 326,008,128 股，占公司

总股本的 35.38%，系公司控股股东、实际控制人。

  本次交易，周德洪先生将其持有的公司 70,610,232 股（占公司总股份本的

苏东祁”），周秀凤女士将其持有的公司 43,567,200 股（占公司总股份本的 4.73%）

以协议转让方式转让给江苏东祁；同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的

宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）

股份所对应的表决权利。弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德

洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》（以

下简称“《投资框架协议》”）约定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之

日后至乙方将待售股份过户给甲方名下之日。如《投资框架协议》内规定的乙方

与甲方完成《投资框架协议》约定的待售股份的过户，则乙方 1 剩余未转让弃权

股份的弃权期限自动延长为自《投资框架协议》约定的待售股份过户登记至甲方

名下之日起 60 个月。

  双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢

复，甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。

  本次交易完成后，江苏东祁合计拥有公司 12.39%的股份表决权，将成为公

司的控股股东。邓杰将成为公司实际控制人。

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最

终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意

投资风险。

  江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”）于近

日收到公司控股股东周德洪及其一致行动人周秀凤（以下简称“转让方”）、江

苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“受让方”）的通知，2023 年 2 月 1

日，周德洪及周秀凤与江苏东祁工业自动化技术有限公司签署了《江苏东祁工业

自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有

限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《江苏东祁工业自动

化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公

司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），同日周德洪与江苏东祁工

业自动化技术有限公司签署了《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生

关于江苏宝利国际投资股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“表决权放

弃协议”）。现将具体事项公告如下：

     一、本次权益变动的基本情况

     名称：江苏东祁工业自动化技术有限公司；

     统一社会信用代码：91320981MAC5J08X8J；

     类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

     法定代表人：晏永群；

     注册资本：5000 万元；

     成立时间：2023 年 1 月 11 日；

     营业期限：2023 年 01 月 11 日至无固定期限；

     经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广;合同能源管理;物联网应用服务;大数据服务;互联网数据服务;工

业设计服务;物联网设备销售;工业自动控制系统装置销售(除依法须经批准的项

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

     江苏东祁的股权结构如下：

序号              股东名称            出资额（万元）    出资比例

       东台市鑫科新兴产业基金合伙企业

              （有限合伙）

               合计                   5000   100%

     本次交易，周德洪先生将其持有的公司 70,610,232 股（占公司总股份本的

苏东祁”），周秀凤女士将其持有的公司 43,567,200 股（占公司总股份本的 4.73%）

以协议转让方式转让给江苏东祁；同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的

宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）

股份所对应的表决权利。弃权期限自《投资框架协议》约定的第一次转让的股份

过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲方名下之日。如《投资框

架协议》内规定的乙方与甲方完成《投资框架协议》约定的待售股份的过户，则

乙方 1 剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《投资框架协议》约定的待

售股份过户登记至甲方名下之日起 60 个月。

  双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢

复，甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。

  本次交易完成后，江苏东祁拥有公司 12.39%的股份表决权，将成为公司的

控股股东。邓杰将成为公司实际控制人。

  本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：

                                本次权益变动前

 股东

       持股数量（股）        持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）

周德洪     282,440,928     30.65      282,440,928   30.65

周秀凤     43,567,200      4.73       43,567,200    4.73

江苏东祁        0            0             0          0

                                本次权益变动后

 股东

       持股数量（股）        持股比例（%） 拥有表决权数量（股） 拥有表决权比例（%）

周德洪     211,830,696     22.99          0          0

周秀凤         0            0             0          0

江苏东祁    114,177,432     12.39      114,177,432   12.39

  本次股份转让完成、表决权放弃生效后，江苏东祁将成为公司单一拥有表决

权比例最大的股东，江苏东祁将成为公司控股股东，邓杰将成为公司的实际控制

人。

     二、《投资框架协议》的主要内容

  受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司

  转让方一：周德洪

  转让方二：周秀凤

  （转让方一、转让方二为夫妻，在投资框架协议中合称“转让方”；受让方

和转让方合称为“双方”，单独称为“一方”）

  （一）交易整体安排

  受让方拟通过股份协议转让、表决权放弃等方式取得上市公司的控制权。

  （二）股份转让的具体安排

上市公司总股本的 12.39%，以下简称“第一次转让”）无限售条件人民币普通

股转让给受让方。其中，转让方一转让 70,610,232 股（占上市公司总股本的

份达到可转让条件后（转让方一就任时确定的任期届满日后满六个月）的一年内，

受让方有权利要求转让方一与其签署《第二次股份转让协议》，转让方一需全力

配合受让方通过协议转让方式将其持有的上市公司 116,222,568 股（占上市公司

总股本的 12.61%，以下简称“待售股份”）无限售条件普通股转让给受让方（以

下简称“第二次转让”）。

  （三）表决权放弃的具体安排

  转让方一放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际

总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利，弃权期限

为投资框架协议约定的第一次转让的股份过户登记至受让方名下之日后至转让

方一将待售股份过户给受让方名下之日。如转让方一与受让方完成待售股份的过

户，则转让方一剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为投资框架协议约定的

第二次转让的股份过户登记至受让方名下之日起 60 个月。

  双方同意，如待售股份过户给受让方，则待售股份部分所对应的表决权自动

恢复，受让方拥有该待售股份部分所对应的表决权。

  （四）履约保证

上市公司担保而质押的股份之日起 1 个工作日内将待售股份全部质押给受让方，

作为投资框架协议项下第二次股份转让的履约保证。

  若在第二次股份转让时间内双方未完成待售股份的过户，则转让方一质押给

受让方的股份应立即解除质押。

第一次股份转让完成过户登记后 3 个工作日内，双方将共管账户内的上述定金支

付至转让方指定的银行账户。

签署相应的《第二次股份转让协议》并完成过户时：

  （1）受让方自待售股份解禁后 1 个月内，将 17,000 万元人民币[其中：2,000

万元为定金（与投资框架协议前述条款约定的 5,000 万元定金相加共计 7,000

万元定金），15,000 万元为预付款]支付至转让方指定的银行账户。

  （2）受让方自待售股份解禁后 6 个月内，将人民币 10,000 万元支付至转让

方指定的银行账户，作为第二次股份转让的预付款。

  （3）受让方自待售股份过户至其名下后 3 个工作日内，向转让方指定的银

行账户支付第二次股份转让的剩余全部价款。

股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一有权没收受让方支付的定金（合计

  如转让方一因自身原因，最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次

股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一应当在收到受让方书面通知后 10

个工作日内双倍返还已收到的定金，并返还已收到的预付款及相应利息（如有，

利息按同期银行存款利率计算）；

  如因相关主管部门或其他非归属于交易双方的原因导致未在约定第二次股

份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一应当在

收到受让方书面通知后 10 个工作日内返还已收到的定金和预付款（无利息）。

  （五）上市公司管理经营

  第一次股份转让过户完成后 20 个工作日内，除非受让方书面豁免或受限于

中国证监会、深交所相关意见的要求，转让方应根据有关法律法规以及上市公司

章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在

不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，双方应

共同努力实现如下：上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。受让

方向上市公司提名 4 名非独立董事人选，推荐 3 名独立董事人选。转让方配合并

支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相

关议案时投赞成票（如有权）。

  受让方向上市公司提名的董事应符合《公司法》《上市公司独立董事规则》

规定的任职资格，受让方应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法规和深交

所的规定履行职责。

  （六）不谋求控制权的承诺

  转让方同意通过本次股份转让安排使得受让方或其指定主体取得上市公司

控制权，并协助受让方维持对上市公司的控制权，在受让方控制上市公司期间，

不单独、共同或协助第三方谋求对上市公司的控制权。

  （七）禁止从事竞争业务

  转让方承诺在签署投资框架协议之后 10 年内，除在上市公司任职之外，不

得从事或不得通过其他任何第三方代为从事与上市公司现有业务存在竞争的业

务，否则转让方从事竞争业务所得利益应归受让方所有，且不影响受让方继续要

求转让方立即停止开展竞争业务，并要求转让方赔偿对上市公司造成的直接及间

接损失。

   （八）限售与优先购买权

   在第一次股份转让完成过户后，转让方如通过协议转让、大宗交易方式向第

三方处置其直接或间接持有的股份时，在同等条件下，受让方有权优先购买该部

分处置股份或权益。

   三、《股份转让协议》的主要内容

   受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司

   转让方一：周德洪

   转让方二：周秀凤

   （转让方一、转让方二为夫妻，在股份转让协议中合称“转让方”；受让方

和转让方合称为“双方”，单独称为“一方”。）

   （一）标的股份

   指转让方一拟转让的 70,610,232 股股份、转让方二拟转让的 43,567,200

股股份，受让方拟合计受让的宝利国际 114,177,432 股股份（占上市公司中股本

的 12.39%）。

   （二）股份转让数量

的上市公司 114,177,432 股（占上市公司总股本的 12.39%）无限售条件人民币

普通股转让给受让方。其中，转让方一转让 70,610,232 股（占上市公司总股本

的 7.66%）、转让方二转让 43,567,200 股（占上市公司总股本的 4.73%）。受让

方同意按照股份转让协议约定受让本次转让标的股份。

其所有权、利润分配权、投票权、提案权、收益权等上市公司章程和相关法律法

规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

   （三）股份转让价款

商确定本次转让标的股份转让价格为人民币 2.99 元/股，股份转让款合计为

其中，支付给转让方一的股份转让款为 211,124,594.00 元（大写：人民币贰亿

壹仟壹佰壹拾贰万肆仟伍佰玖拾肆元整），支付给转让方二的股份转让款为

公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次转让标的股份的转让数量

及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。

  （四）股份转让价款的支付和用途

定的转让方银行账号支付 40,000,000 元（大写：人民币肆仟万元人民币整），

作为受让方向转让方支付的定金。

工作日内，向股份转让协议约定的转让方银行账户支付 40,000,000 元（大写：

人民币肆仟万元人民币整），作为受让方向转让方支付的定金。

利息（如有）以及支付转让方本次股份转让应缴个人所得税，如转让方将上述定

金用于其他用途，则转让方应当在收到受让方书面通知后 5 个工作日内双倍返还

已收到的定金。

立后，受让方应自双方向登记结算公司提交关于标的股份的过户登记手续前，向

银行共管账户支付本次股份转让的剩余全部价款 261,390,522.00 元（大写：人

民币贰亿陆仟壹佰叁拾玖万零伍佰贰拾贰元整）。标的股份完成过户登记后 3

个工作日内，双方将共管账户内的剩余全部价款支付至股份转让协议的转让方银

行账户。

  （五）标的股份的过户

让手续，向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，本次

转让标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认且受让方按照股份转让

协议约定向共管账户支付本次股份转让的剩余全部价款之日（孰晚）起 3 个交易

日内，双方共同配合向登记结算公司办理本次转让标的股份的过户手续。

民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所上市规则等法律、法规和

规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义

务。

或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，双方应按照相关规则及时

办理，若因此原因导致办理时间超过约定期间，双方应秉持谅解态度并给予积极

配合。

  （六）过渡期安排

经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及

上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。

司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对

第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不

具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承

担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程。

理团队和技术人员的稳定；且未经受让方事先书面同意，不得提议或支持上市公

司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。

  （1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯

例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；

  （2）为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其

子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其

他相关方的所有良好关系；

  （3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任

何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；

  （4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循

以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，

维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、

客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

让方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股

等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。

员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由转让方承

担；转让方应以现金方式足额补偿给上市公司。

委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、

发债、并购重组、资产处置以及可能影响受让方股东利益和控股地位的行为）进

行监督，转让方应积极配合。

  四、《表决权放弃协议》的主要内容

  收购方：江苏东祁工业自动化技术有限公司

  表决权放弃方：周德洪

  收购方和表决权放弃方合称为“双方”，单独称为“一方”。

  （一）表决权放弃的股份数量

  双方确认，表决权放弃方同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际

对应的表决权利。

  （二）表决权放弃的期限

  弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士

关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》约定的第一次转让的股份

过户登记至收购方名下之日后至表决权放弃方将待售股份过户给收购方名下之

日。如投资框架协议内规定的转让方一与受让方完成投资框架协议约定的待售股

份的过户，则表决权放弃方剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自投资框

架协议约定的第二次转让的股份过户登记至收购方名下之日起 60 个月。

  双方同意，如待售股份过户给收购方，则待售股份部分所对应的表决权自动

恢复，收购方拥有该待售股份部分所对应的表决权。

  （三）表决权放弃的范围

  表决权放弃方不可撤销地、无条件地在表决权放弃协议约定的弃权期限内放

弃弃权股份的以下权利：

  （1）召集、召开和出席股东大会会议的权利。

  （2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。

  （3）股东大会审议事项的表决权。

  （4）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。

  （四）增减持限制

  在表决权放弃期限内：

  （1）如表决权放弃方通过任何方式增持股份的，表决权放弃方应放弃该增

持部分股份所对应的表决权，表决权放弃的期限、放弃的范围等与本协议第一条

弃权股份一致。

  （2）如表决权放弃方通过协议转让或大宗交易的方式减持其持有的弃权股

份且该等减持将影响标的公司控制权的稳定性，则收购方有权要求表决权放弃方

确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致

的表决权放弃安排。

  五、风险提示

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最

终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

约收购的前提下进行。

尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事

项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履

行信息披露义务。

  六、其他相关说明

监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公

司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。

失信人名单，亦不属于海关失信企业。

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等法律、

法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据

相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

息披露义务。

  八、备查文件

 特此公告。

               江苏宝利国际投资股份有限公司董事会

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标签： 实际控制人 控股股东 股份转让