世界热点！巨一科技: 国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

            国元证券股份有限公司

          关于安徽巨一科技股份有限公司

(资料图片)

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽

巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”、“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                               《上海证

券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有

关规定，对巨一科技 2023 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情

况及核查意见如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于 2022 年 12 月 29 日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事

会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，

本次日常关联交易预计金额合计为人民币 31,800 万元。

  关联董事林巨广先生、刘蕾女士、马文明先生回避表决，其他非关联董事一

致同意该议案。

  本议案提交公司董事会审议前，公司独立董事对该议案进行了事前认可，同

意将该议案提交至公司第一届董事会第二十二次会议审议。公司独立董事认为：

经核查，我们认为公司本次预计 2023 年度日常关联交易系基于公司实际需求并

结合已产生的相关业务做出的合理预计，符合公司经营发展需要，交易双方遵循

了自愿、平等、公开、公正的原则，不存在损害公司或及全体股东利益，特别是

中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

因此，我们同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司第一届

董事会第二十二次会议审议。

  公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公

司本次预计 2023 年度日常关联交易事项，符合公司实际情况。公司预计 2023 年

度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有

    其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公

    司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，

    不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及

    股东尤其是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审

    议、决策程序符合相关法律、法规等的规定。综上，独立董事一致同意公司《关

    于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。并同意将该议案提交公司股东大会审

    议。

        本次日常关联交易预计事项合计金额为人民币 31,800 万元，尚需提交公司

    股东大会审议，关联股东需回避表决。

         （二）本次日常关联交易预计金额和类别

        公司因日常经营的需要，预计 2023 年将与道一动力累计发生总额不超过人

    民币 31,800 万元的日常关联交易，其中向道一动力采购商品、接受劳务等金额

    预计为人民币 1,500 万元；向道一动力销售产品、商品、材料等金额预计为人民

    币 30,000 万元；与道一动力发生关联租赁金额预计为人民币 300 万元。

                                                                单位：万元

                                      本年年初至

                            占同类业    2022 年 11 月 30   占 同 类   本次预计金额与上

                   本次预

关联交易类别      关联人             务比例     日与关联人累计          业 务 比   年实际发生金额差

                   计金额

                             （%）    已发生的交易金          例（％）     异较大的原因

                                          额

向关联人采购

商品、接受关

            道一动力   1,500     0.92       734.72        0.45   根据实际需求确定

联人提供的劳

务等

向关联人出售

产品、商品、材     道一动力   30,000   14.13      7,491.69       3.53   根据实际需求确定

料等

关联租赁        道一动力    300      0.14       23.68         0.01      -

       合计          31,800     -        8,250.09        -        -

       注：1、占同类业务比例计算公式的采购分母为公司 2021 年度营业成本，销售分母为公

    司 2021 年度营业收入；

         （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                             单位：万元

                                     本年年初至

关联交易类别       关联人                   2022 年 11 月 30

                         额                              较大的原因

                                   日实际发生金额

向关联人采购商

品、接受关联人提     道一动力         1,000        734.72                -

供的劳务

                                                    根据实际需求确定，且部分业

向关联人出售产

             道一动力         10,900      7,491.69      务在 2022 年 11 月尚未执行完

品、商品、材料

                                                              毕

关联租赁         道一动力          300         23.68                 -

        合计                12,200      8,250.09               -

      注：1、公司于 2022 年 1 月 4 日召开的第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九

   次会议，2022 年 1 月 21 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于预

   计 2022 年度日常关联交易的议案》，预计 2022 年度，公司与道一动力累计发生总额不超过

   人民币 7,300 万元的日常关联交易。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 5 日、1 月 22 日在上

   海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

   次会议，分别审议通过了《关于增加 2022 年度公司日常关联交易预计额度的议案》             ，同意公

   司本次增加 2022 年度日常关联交易预计额度合计为人民币 4,900 万元。具体内容详见公司

   于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽巨一科技股

   份有限公司关于增加 2022 年度公司日常关联交易预计额度的公告》           （公告编号：2022-050）

                                                             。

       二、关联人基本情况和关联关系

       （一）关联人的基本情况

       道一动力系公司直接持股 50%的关联公司，基本情况如下：

   公司名称      合肥道一动力科技有限公司

   法定代表人     霍修军

   住所        合肥市包河工业区上海路东大连路北

   注册资本      2,000万元人民币

   成立日期      2017年2月22日

   企业类型      其他有限责任公司

             汽车零部件开发、生产、销售；新技术开发，新产品研制，本企业自产

             产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器、机械设备、零

   经营范围      部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品

             和技术除外）；技术服务，技术转让。

                             （依法须经批准的项目，经相关部

             门批准后方可开展经营活动）

             公司持有道一动力50%股份，安徽江淮汽车集团股份有限公司持有道一动

   股东情况

             力50%股份。

   根据道一动力 2021 年经审计的财务报告，截至 2021 年 12 月 31 日，道一动

力资产总额 17,707.17 万元，负债总额 15,852.72 万元，所有者权益合计为

   根据道一动力 2022 年 1-9 月份未经审计的财务报表，截至 2022 年 9 月 30

日，道一动力资产总额 16,165.05 万元，负债总额 14,107.25 万元，所有者权益

合计为 2,057.80 万元。2022 年 1-9 月，道一动力实现营业收入 24,672.67 万元，

净利润 203.34 万元。

   （二）与公司的关联关系

   道一动力系公司直接持股 50%的关联公司。同时，公司实际控制人、董事长、

总经理林巨广先生，实际控制人、副董事长、副总经理刘蕾女士，董事马文明先

生兼任道一动力董事。根据相关法律、法规等规定，道一动力为公司的关联方。

   （三）履约能力分析

   上述关联方依法存续且正常经营，财务状况良好，具备良好履约能力。公司

与其前期合同往来执行情况良好，双方交易均能正常结算。公司将就上述交易与

相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

   三、日常关联交易主要内容

   （一）关联交易主要内容

   上述关联交易事项为 2023 年度日常关联交易预计额度事项。公司与上述关

联方所进行的关联交易以自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则进行，关联交

易定价不存在显失公允情形。

   关联交易内容涉及向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务等；向关联人

出售产品、商品、材料等；关联租赁等内容。

   （二）关联交易协议签署情况

   公司与关联方的交易均以合同或协议方式明确各方的权利与义务，包括交易

价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，

不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

   四、日常关联交易目的及对公司的影响

   上述关联交易系公司日常经营所需，关联交易的定价合理，不存在显失公允

情形。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦未对公司的独立

性构成影响，公司主营业务也未因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

     五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次 2023 年度日常关联交易预计系基于公司

实际需求并结合已产生的相关业务做出的合理预计，符合公司经营发展需要，交

易双方遵循了自愿、平等、公开、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特

别是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影

响。

  上述 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十二次会

议审议通过，关联董事予以回避表决。独立董事对上述议案进行了事前认可并发

表了明确同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述 2023 年度日常关

联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  综上，保荐机构对公司上述 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽巨一科技股份有限公司

  保荐代表人（签名）：

               王   凯         葛自哲

                             国元证券股份有限公司

                               年   月   日

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