洛阳玻璃: 洛阳玻璃股份有限公司关于调整股权托管事项暨关联交易的公告

证券代码：600876    证券简称：洛阳玻璃       编号:临 2022-058 号

(相关资料图)

         洛阳玻璃股份有限公司

     关于调整股权托管事项暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   一、 股权托管事项概述

   洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”

                      ）与凯盛科技集团

有限公司（以下简称“凯盛科技集团”

                ）分别于 2022 年 4 月 29 日及

盛科技集团的委托对其持有的成都中建材光电材料有限公司（以下简

称“成都中建材”

       ）55%股权、瑞昌中建材光电材料有限公司（以下简

称“瑞昌中建材”

       ）45%股权及凯盛光伏材料有限公司（以下简称“凯

盛光伏”）60%股权进行管理（以下统称“股权托管”

                        ）。有关详情见本

公司分别于 2022 年 4 月 29 日及 2022 年 6 月 2 日披露的《洛阳玻璃

股份有限公司关于签订股权托管协议暨关联交易的公告》

                        （公告编号：

临 2022–019 号、临 2022–030 号）。

   近期，凯盛科技集团根据内部业务整合需要，将其持有的成都中

建材 55%股权、瑞昌中建材 45%股权及凯盛光伏 60%股权无偿划转给

其下属企业凯盛玻璃控股有限公司（以下简称“凯盛玻璃控股”

                           ）。

   基于上述托管股权的变动情况，经公司与凯盛科技集团协商一

致，双方同意对股权托管事项作出相应调整：

                   （1）本公司解除对凯盛

科技集团委托的成都中建材 55%股权、瑞昌中建材 45%股权、凯盛光

伏 60%股权的管理；

          （2）凯盛科技集团将其持有的凯盛玻璃控股 100％

股权委托本公司进行管理，双方重新签署股权托管协议。

   凯盛科技集团为本公司间接控股股东，本次调整股权托管事项构

成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

   二、 关联方基本情况

  凯盛科技集团为本公司间接控股股东，其直接和间接控制本公司

约 31.74%股份。

  法定代表人：彭寿

  住所：北京市海淀区紫竹院南路 2 号

  注册资本：572,512.9793 万元

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术

的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招

标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的

咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、

转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳

能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组

装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻

璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计

算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、

化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。

  凯盛科技集团 2021 年末资产总额 904.12 亿元；2021 年度营业

收入 333.42 亿元，利润总额 13.30 亿元。

   三、 关联交易标的基本情况

  凯盛玻璃控股目前为凯盛科技集团下属的发电玻璃业务发展平

台公司，凯盛科技集团持有其 100%股权。

  法定代表人：汤李炜

  住所：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 B 座 1112 室

  注册资本： 14,000 万元

  成立日期： 1996 年 10 月 21 日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推

广、技术服务、技术转让。（

            “1、未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”

                        ；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。

          ）

  凯盛玻璃控股最近一年又一期主要财务指标如下：

                                  金额单位：人民币万元

   财务指标           （经审计）             （未经审计）

   营业收入                     0                 0

   净利润                 65.62                  0

   财务指标           （经审计）             （未经审计）

   总资产             88,525.40            88,152

   净资产             88,216.11            88,150

  四、 《股权托管解除协议》主要内容

  于 2022 年 12 月 29 日，本公司与凯盛科技集团签署《股权托管

解除协议》。主要内容如下：

都中建材 55%股权、瑞昌中建材 45%股权、凯盛光伏 60%股权的管理。

公司的管理费不足一个完整月份的部分按实际自然天数分别折算。凯

盛科技集团在本协议生效之日起 15 日内向本公司支付其应承担的管

理费合计 2,280,967.75 元。

效，双方签署本协议前已取得有权议事机构的批准。

   五、 《股权托管协议》主要内容

   于 2022 年 12 月 29 日，本公司与凯盛科技集团签署《股权托管

协议》

  。

   （一）协议双方

   委托方：凯盛科技集团有限公司（以下简称“甲方”）

   受托方：本公司（以下简称“乙方”）

   （二）托管标的

   甲方持有的凯盛玻璃控股有限公司（以下简称“标的公司”

                            ）100%

股权。

   （三）托管内容

议的限制外，乙方根据《公司法》和标的公司章程的规定，代为行使

标的股权所对应的股东权利和义务，但是对涉及企业重大经营决策事

项甲方有知情权。

出席股东会并行使表决权，以及《公司法》及标的公司章程规定的其

他行使股东权利的形式，为此：

   （1）标的公司原由甲方推荐的执行董事、监事改由乙方推荐。

甲方应促使乙方推荐的执行董事、监事人选能够任职，并促使该等执

行董事和监事能够按照乙方的指令行使职权。

   （2）当标的公司股东按章程规定行使任何股东权利时，甲方应

立即通知乙方，以便乙方决策。

有。

方应以甲方名义参加该等诉讼、仲裁并出具相关的与法律程序相关的

文件，并且，甲方应出具授权委托书委托乙方指定的人员参加有关的

诉讼、仲裁活动；由此产生的所有法律责任由甲方承担。但若该纠纷

或费用因乙方违法或重大过失引起的，则相关费用和责任均由乙方承

担。

工作。

  （三）托管期限

托管期限自对应的标的股权过户至乙方名下的工商变更登记完成之

日自行终止。

  （四）管理费及支付

费为人民币 30 万元/月，如不足一个完整月份，按实际自然天数折算。

该管理费为固定费用。

应在甲方支付管理费之前向甲方开具相应的正规发票。

  （五）协议的生效、变更和终止

  （1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖双

方公章；

  （2）本协议经甲方有权机构批准；

  （3）本协议经乙方有权机构批准。

变更。

  （1）发生不可抗力导致本协议无法履行或履行不必要，双方协

商解除本协议；

  （2）在托管期间甲方将标的股权全部转让给乙方；

  （3）甲方可根据实际情况单方面终止协议，并书面通知乙方。

  六、 本次调整股权托管事项的原因及影响

  凯盛科技集团根据内部业务整合需要，将其持有的成都中建材

企业凯盛玻璃控股。鉴于股权托管关系发生变化，经双方协商一致，

本公司同意对股权托管事项作出相应调整。

  本次调整不会对本公司未来计划拓展薄膜太阳能电池业务的发

展战略产生实质性影响。同时，本公司于受托管理凯盛玻璃控股 100%

股权期间，仅代为行使标的股权所对应的股东权利和义务，不发生资

产权属的转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的

财务状况和经营结果产生不利影响。亦不存在损害公司股东、特别是

中小股东利益的情形。

  七、 关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  本公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与凯盛科

技集团有限公司签署<股权托管解除协议>的议案》《关于公司受托管

理凯盛玻璃控股有限公司 100％股权的议案》，参会董事 10 名，关联

董事谢军、马炎、刘宇权、张冲回避表决，其他董事一致同意，本次

关联交易事项获得通过。

    本次交易无需提交公司股东大会审议。

    （二）本公司独立董事于事前审阅了相关资料，并就有关问题与

公司管理层进行了必要的沟通，一致同意本次关联交易事项并在董事

会上发表独立意见如下：

    （1）关于公司与凯盛科技集团有限公司签署《股权托管解除协

议》的议案

    鉴于凯盛科技集团将其持有的成都中建材 55%股权、瑞昌中建材

公司履行解除股权托管事项的决策程序合法，不存在损害公司及股东

利益的情形。因此，我们同意公司与凯盛科技集团有限公司签署《股

权托管解除协议》。

    （2）关于公司受托管理凯盛玻璃控股有限公司 100％股权的议

案

    于上述股权托管协议解除后，公司接受凯盛科技集团的委托对其

持有的凯盛玻璃控股有限公司 100％股权进行托管，有利于公司继续

推进在薄膜太阳能电池领域布局的相关工作，符合公司战略发展规划

和未来业务发展需要。本次签署的股权托管协议按一般商业条款经公

平磋商后订立，具体条款属公平合理，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东利益的情形。本次表决的董事全部为非关联董事，表

决程序符合相关法律法规的规定。

    综上所述，我们同意公司接受凯盛科技集团的委托，管理其持有

的凯盛玻璃控股有限公司 100％股权并签署《股权托管协议》。

    特此公告。

                     洛阳玻璃股份有限公司董事会

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标签： 洛阳玻璃 关联交易 股权托管