天天简讯:中铝国际: 北京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书

                                                  北京市中伦律师事务所

(资料图片仅供参考)

                                 关于中铝国际工程股份有限公司

                                              重大资产出售实施情况的

                                                                        法律意见书

                                                                   二〇二二年十二月

北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图

Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

                                                                                                       法律意见书

                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020

                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

                                          网址：www.zhonglun.com

                            北京市中伦律师事务所

                  关于中铝国际工程股份有限公司

                          重大资产出售实施情况的

                                        法律意见书

致：中铝国际工程股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受中铝国际工程股份有

限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中铝国际”）的委托，担任中铝国

际及全资子公司中铝西南建设投资有限公司拟向云南建设基础设施投资股份有

限公司出售其持有的云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权（以下简

称“本次重组”、“本次交易”或“本次重大资产出售”）事宜的专项法律顾问，

为发行人本次重组提供法律服务并出具法律意见。

  根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次重组出具了《北京市中伦律

师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售的法律意见书》《北京市

中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售的补充法律意见

书（一）》（以下统称“原法律意见书”）及相关核查意见。

  本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与原法律

意见书中含义相同。本所及本所律师在原法律意见书中声明的事项同样适用于

本法律意见书。

  本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务

管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已

                               法律意见书

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

 本法律意见书仅供中铝国际为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

 基于上述，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理

办法》和《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对

本次交易实施情况有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法

律意见如下：

                                           法律意见书

                      正文

  一、本次交易的方案

  根据中铝国际 2022 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第五次会议

决议、《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》

（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》”）、《股权转让协议》及

其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：

  出售方拟通过协议转让的方式，将中铝国际持有的弥玉公司 43.6%股权、

中铝西南建投持有的弥玉公司 9%股权出售给云南基投。云南基投拟以支付现金

的方式进行购买，云南基投的控股股东云南建投对股权转让价款的支付负连带

责任。交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易构成上市公

司重大资产重组。在弥玉公司建设的弥玉高速项目交工验收合格后，中铝国际

子公司中铝西南建投、昆勘院、中国六冶会将其持有的弥玉公司剩余 1.2%股权

转让给云南基投并另行签署股权转让协议。

  本次交易的交易对方为云南基投，与上市公司不存在关联关系。

  本次交易的标的资产为弥玉公司 52.6%股权。

  根据北京晟明资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日

部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及全

资子公司中铝西南建投合计享有权益价值 128,787.56 万元，具体如下：

                                                           法律意见书

                                                          单位：万元

            股东对应的           实际归属股东的

  股东                                         评估增值享有额      权益价值

             实收资本             资本公积

 中铝国际          30,520.00        76,966.38         -0.08    107,486.30

 中铝西南

  建投

  合计            37,520.00        91,267.66        -0.10    128,787.56

注：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。

  本次交易价格以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定交

易标的价格为 128,087.66 万元。此外，转让方另行收取资金占用费。

  本次股权转让价款由云南基投以现金方式支付，云南建投自愿承担共同支

付责任，对股权转让价款的支付负连带责任。相关资金占用费由云南建投承担

并以现金方式支付。

  弥玉公司自评估基准日（2021 年 10 月 31 日）起至标的资产过户至云南基

投名下之日止的期间（过渡期）内利润和亏损应由弥玉公司自行享有和承担。

各方签订股权转让交易合同且生效后，不得以过渡期间企业经营性损益等理由

对已经达成的交易条件和交易价格进行调整。

  在《股权转让协议》及其补充协议生效后，出售方收到第一次股权转让款

及第一次资金占用费后，负责将其持有的弥玉公司 52.6%股权变更登记至云南

基投名下。

  若出售方未按期足额收到股权转让款及资金占用费等款项，云南基投自逾

期之日每日按照未向出售方支付总金额的万分之五向出售方支付违约金。

  云南建投向出售方及相关方承担共同支付责任，即对股权转让总价的支付

负连带责任。

                                          法律意见书

  本次交易不涉及弥玉公司的员工安置事项，不涉及弥玉公司的员工劳动关

系的转移继受，仍由弥玉公司履行与其员工的劳动合同。

  《股权转让协议》及其补充协议自各方法定代表人或授权代理人签字并加

盖单位公章之日成立，并且自本次交易获得中铝国际股东大会审议通过之日起

生效。

  本次交易的决议自中铝国际股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果

中铝国际已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长

至本次交易实施完毕之日。

  二、本次交易的批准和授权

  （一）上市公司的批准和授权

《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方案

的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事发表了同意本次交易相

关事项的独立意见。

《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方案

的议案》等与本次交易相关的议案。

过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》《关于公司本次重大资产出售方

案的议案》等与本次交易相关的议案。

  （二）交易对方的批准和授权

  根据云南基投提供的资料，云南基投已召开董事会并作出决议，同意受让

出售方持有的弥玉公司 52.6%股权并签署本次交易相关协议。

                                        法律意见书

  （三）标的公司的批准

《云南弥玉高速公路投资开发有限公司章程》并办理工商变更登记手续。

  （四）弥玉高速项目政府方的批准

  根据弥玉高速项目政府方云南省交通运输厅出具的“云交建设便〔2021〕

让事项并放弃优先受让权。

  （五）国资监管机构的批准

的联合体转让弥玉公司股权。中铝集团已出具《国有资产评估项目备案表》

（备案编号：1594ZGLY2022017）。

  综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《股权转让

协议》及其补充协议的生效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件。

  三、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  根据弥玉公司提供的书面资料，截至本法律意见书出具日，弥玉公司

过户手续。标的资产过户手续完成后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中

国六冶、昆勘院分别持有弥玉公司 1%、0.1%、0.1%的股权。

  （二）交易对价的支付情况

  根据《股权转让协议》及其补充协议的约定，云南基投应按照 4:3:3 的比例

分三期向中铝国际及中铝西南建投支付股权转让款。其中，第一期股权转让款

支付安排为在《股权转让协议》生效后 14 个工作日内，即 2022 年 11 月 17 日

前，云南基投支付股权转让款的 40%，即向中铝国际支付 429,945,520.00 元，

向中铝西南建投支付 81,985,120.00 元。此外，云南建投分三期向中铝国际及中

铝西南建投支付资金占用费，与股权转让款同时支付。

                                                     法律意见书

   根据公司提供的书面资料，中铝国际和中铝西南建投已于 2022 年 12 月 1

日 分 别 收 到 云 南 基 投 支 付 的 第 一 期 股 权 转 让 价 款 429,945,520.00 元 和

金占用费 101,896,017.61 元和 19,463,710.84 元。第一期股权转让款及资金占用

费存在逾期支付的情况，根据《股权转让协议》及其补充协议的约定，云南基

投应当向上市公司及中铝西南建投支付违约金。根据中铝国际的书面说明，上

市公司拟在云南基投及云南建投支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违

约金相关事宜。

   根据《股权转让协议》及其补充协议约定，云南基投应在《股权转让协议》

生效后 40 个工作日内支付第二期股权转让款；在 2023 年 2 月 28 日前支付第三

期股权转让款。云南建投应同步支付剩余资金占用费。

   （三）交易标的债权债务处理情况

   本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。根据标的公司提供的标的公司

贷款银行回函、回执及本所律师对贷款银行的访谈，标的公司贷款银行同意标

的公司就本次交易办理工商变更备案。

   （四）证券发行登记等事宜的办理情况

   本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已过户登

记至云南基投名下，云南基投、云南建投已向中铝国际、中铝西南建投支付第

一期股权转让款和资金占用费，云南基投、云南建投尚需按照《股权转让协议》

及其补充协议的约定支付剩余股权转让款和资金占用费。

   四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

   根据上市公司的相关公告、本次交易实施过程的相关文件及上市公司书面

确认，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前

披露的信息存在重大差异的情形。

   五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

                                     法律意见书

  根据上市公司的相关公告及其书面确认，并经本所律师核查，自上市公司

市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易相关协议的履行情况

  上市公司与交易对方及相关方签署的《股权转让协议》及其补充协议已于

截至本法律意见书出具日，中铝国际、中铝西南建投已将标的资产交割至云南

基投，中铝国际、中铝西南建投已收到第一期股权转让款及资金占用费。第一

期股权转让款及资金占用费存在逾期支付情况且云南基投尚未支付违约金，详

见本法律意见书“三、本次交易的实施情况”之“（二）交易对价的支付情况”，

除此之外，交易各方已经或正在按照《股权转让协议》及其补充协议约定履行

相关权利义务，未发生违反协议约定的情形。

  （二）本次交易相关承诺的履行情况

  上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露了本次交

易涉及的相关承诺。根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，相关承

诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况。

  八、本次交易相关后续事项

  根据《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》《股权转让协议》及其补充

协议等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续事项主要包括：

                               法律意见书

取本次交易剩余股权转让款和资金占用费；

信息披露义务。

 综上所述，本所律师认为，在本次交易相关各方按照签署的相关协议和作

出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项

在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  九、结论意见

 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件；

际、中铝西南建投支付第一期股权转让款和资金占用费，云南基投、云南建投

尚需按照《股权转让协议》及其补充协议的约定支付剩余股权转让款和资金占

用费；

情形；

市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

交易各方已经或正在按照协议约定履行相关权利义务，未发生违反协议约定的

情形；本次交易相关各方的承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况；

                              法律意见书

自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大

风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

 本法律意见书正本肆份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后

生效。

             （以下无正文）

查看原文公告

标签： 法律意见书 股份有限公司 国际工程