天天实时：东鹏控股: 中国国际金融股份有限公司关于广东东鹏控股股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

           中国国际金融股份有限公司

(相关资料图)

         关于广东东鹏控股股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东

东鹏控股股份有限公司（以下简称“东鹏控股”、“公司”）首次公开发行股票并上

市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关

范运作》

规定，对东鹏控股 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  公司 2023 年拟与实际控制人控制的企业、公司的参股公司等发生的日常关

联交易主要是向关联方销售瓷砖、卫浴产品，租赁房屋、设备和土地，代加工，

参与展会、支付广告宣传费、样品费、物料消耗费等。

第十九次会议，审议通过了《2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事

何新明、陈昆列、包建永、钟保民、何颖回避了本议案的表决，本议案尚需提交

公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

  （二）预计关联交易类别和金额

                                          单位：万元

 关联交易            关联交易   关联交易

         关联人                   同签订金额     出具日已发

  类别              内容    定价原则

                               或预计金额     生金额（未

                                          经审计）

                杭州融致装饰材料

                          销售瓷砖        市场价格          100.00        51.15

                有限公司

                云家通（苏州）电子

                          销售瓷砖、

                商务有限公司及其              市场价格          500.00       385.95

                          洁具

                关联公司

        向关联人销             销售瓷砖、

                广东源稀新材料科

        售产品、商             提供咨询        市场价格          300.00         0.00

                技有限公司

        品、提供咨             服务

         询服务    佛山中国陶瓷城集

                团有限公司及其控  销售瓷砖        市场价格          300.00         -3.96

                股子公司

                佛山众陶联供应链

                          销售洁具        市场价格          100.00         7.18

                服务有限公司

                   小计                              1,300.00      440.32

                佛山中国陶瓷城集

                团有限公司及其控   广告宣传费      市场价格          200.00        78.33

                股子公司

                广东东鹏文化创意   房屋租赁、

                                      市场价格          250.00       213.61

                股份有限公司     水电费

                山东嘉丽雅物流服   房屋、设备

                                      市场价格           50.00        59.02

                务有限公司      和土地租赁

        接受或采购              代为加工石

        关联人提供   广东源稀新材料科

                           墨烯暖瓷产      市场价格         3,850.00      376.15

        的服务或产   技有限公司

                           品

          品     佛山市中城物业管

                           广告宣传费      市场价格           50.00         0.47

                理有限公司

                佛山市明善文化创

                           广告宣传费      市场价格          500.00        17.16

                意有限公司

                广东省鹏云科技投

                           代垫水电费      市场价格             0.00        0.63

                资有限公司

                   小计                              4,900.00      745.37

         （三）2022 年截至本核查意见出具日日常关联交易实际发生情况

                                                               单位：万元

                                      预计金额        实际发生额        实际发生

关联交易                关联交易   实际发生                                      披露日期

           关联人                        （去年预        占同类业务       额与预计金

 类别                  内容     金额                                       及索引

                                      计数）         比例（%）       额差异（%）

        杭州融致装饰材料

                  销售瓷砖        51.15   12,000.00      0.01%      -99.57%

        有限公司                                                                2021 年

        杭州摩欣装饰材料                                                           12 月 24

                  销售洁具         0.00    2,000.00      0.00%     -100.00%

        有限公司                                                               日巨潮资

        佛山中国陶瓷城集                                                            讯网的

向关联人销

        团有限公司及其控 销售瓷砖         -3.96    1,000.00      0.00%     -100.40%    《2022 年

售产品、商

        股子公司                                                               度日常关

  品

        云家通（苏州）电子                                                          联交易预

                  销售瓷砖、

        商务有限公司及其             385.95    2,000.00      0.06%      -80.70%     计的公

                  洁具

        关联公司                                                                 告》

        鹏宇整装（佛山）科 销售瓷砖、                                                    2021-076

        技有限公司     洁具

        广东源稀新材料科   销售瓷砖、

        技有限公司      洁具

        佛山众陶联供应链

                   销售洁具       7.18        0.00   0.00%          -

        服务有限公司

           小计               440.32   25,600.00

        佛山中国陶瓷城集

                   广告宣传

        团有限公司及其控             78.33     200.00    0.40%    -60.84%

                   费

        股子公司

        广东东鹏文化创意   房屋租赁、

        股份有限公司     水电费                                               2021 年

                   房屋、设备                                            12 月 24

        山东嘉丽雅物流服

                   和土地租      59.02     500.00    0.99%    -88.20%   日巨潮资

        务有限公司

接受或采购              赁                                                  讯网

关联人提供              代为加工                                             《2022 年

        广东源稀新材料科

的服务或产              石墨烯暖     376.15     500.00    0.31%    -24.77%   度日常关

        技有限公司

  品                瓷产品                                              联交易预

        佛山市中城物业管   广告宣传                                              计的公

        理有限公司      费                                                  告》

        佛山市明善文化创   广告宣传                                             2021-076

        意有限公司      费

        广东省鹏云科技投   代垫水电

        资有限公司      费

           小计               745.37    1,420.00

                           公司与关联方发生的日常关联交易预计是基于业务开展情况和

                           市场需求进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预       计；而在日常经营中，公司结合自身经营情况，及时调整与关

     计存在较大差距的说明            联方的实际关联交易需求，导致公司与关联方实际发生情况与

                           预计情况存在一定的差异。实际交易金额未超过预计金额，未

                           违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

                           董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与       际情况，公司 2022 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，

    预计存在较大差距的说明            没有违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的

                           行为。

        二、关联人介绍和关联关系

        （一）关联人基本情况

        法定代表人为陈俊峰，该公司为公司的参股公司，成立于 2011 年 12 月 6

    日，住所为杭州市西湖区三墩镇申花路 798 号 908 室，注册资金为 500 万元。经

    营范围为批发、零售：装饰材料，陶瓷，卫浴，五金；服务：网络信息技术的技

    术咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），仓储服务（除

    危险品及第一类易制毒化学品），物业管理。2022 年 1-9 月，该公司营业收入

万元，净资产 1,075.55 万元。

   法定代表人为陈俊峰，该公司为公司的参股公司，成立于 2013 年 1 月 24

日，住所为杭州市西湖区三墩镇申花路 798 号 912 室，注册资金为 500 万元。经

营范围为批发、零售：装饰材料，陶瓷，卫浴，五金；服务：网络信息技术的技

术咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），仓储服务（除

化学危险品及第一类易制毒化学品），物业管理。2022 年 1-9 月，该公司营业收

入 0.01 万元，净利润 6.97 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，该公司总资产 597.69

万元，净资产 597.62 万元。

   法定代表人为刘江平，该公司为公司的参股公司，成立于 2015 年 1 月 20

日，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街 328 号创

意产业园 2-B502，注册资金为 1,328.571428 万元。经营范围为网上销售：建筑

装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺家饰、装饰品、家用电器、日用百

货、电动工具、健身器材、音响设备、酒店设备、机械设备、体育用品、暖通设

备及零配件、工艺品、计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、玩具、服

装、鞋帽、针纺织品、文具用品；电子商务技术开发、计算机技术咨询服务、网

络技术开发及咨询；市场调查、企业管理咨询、商务咨询、财务咨询；承接建筑

装饰工程、水电安装工程、环境工程、暖通工程、管道工程、清洁服务；暖通设

备及零配件的安装、维修及维护；增值电信业务；家居信息咨询。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022 年 1-9 月，该公司营业

收入 1,514.42 万元，净利润-268.91 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，该公司总资

产 9,219.57 万元，净资产-143.47 万元。

   法定代表人为盛光润，该公司为公司的参股公司，成立于 2018 年 12 月 25

日，住所为佛山市禅城区江湾三路 12 号内第六号楼自编 101 室，注册资金为 1,000

万元。经营范围为一般项目：玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制

品制造；信息系统集成服务；家具制造；卫生洁具研发；家居用品销售；建筑材

料销售；建筑陶瓷制品销售；有色金属合金销售；涂料销售（不含危险化学品）；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；家具安装和维修服务；建筑装饰、水暖

管道零件及其他建筑用金属制品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

新材料技术研发；厨具卫具及日用杂品研发；建筑废弃物再生技术研发；新兴能

源技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智

能化系统设计；建设工程设计；住宅室内装饰装修；城市配送运输服务（不含危

险货物）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。2022 年 1-9

月，该公司营业收入 20.47 万元，净利润-31.69 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，

该公司总资产 1,074.10 万元，净资产 680.17 万元。

   法定代表人为何新明，该公司为公司实际控制人控制的企业，成立于 2001

年 8 月 23 日，住所为佛山市禅城区江湾三路 2 号，注册资金为 5,000 万元。经

营范围为商铺出租，商品展览服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，批发、

零售、维修：橱柜、铝合金制品、灯饰、集成吊顶，市场营销策划。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022 年 1-9 月，该公司营

业收入 3,284.18 万元，净利润-769.72 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，该公司总

资产 164,973.09 万元，净资产 17495.03 万元。

   法定代表人为陈昆列，该公司为公司实际控制人控制的企业，成立于 1997

年 11 月 11 日，住所为佛山市禅城区江湾三路 2 号第四层 A560，注册资金为

业租赁、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。2022 年 1-9 月，该公司营业收入 276.11 万元，净利润 459.37 万元；截至

   法定代表人为陈昆列，该公司为公司实际控制人控制的企业，成立于 1993

年 7 月 30 日，住所为山东省淄博市淄川区双杨镇金马村西首，注册资金为 1,955

万元。经营范围为物流服务、仓储服务、管理咨询、物业租赁、设备租赁。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022 年 1-9 月，该

公司营业收入 53.00 万元，净利润-84.91 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，该公司

总资产 940.18 万元，净资产-525.31 万元。

   法定代表人为彭虎，该公司为公司的参股公司，成立于 2019 年 5 月 30 日，

住所为佛山市禅城区南庄镇杏丰路 13 号 A1 座-5，注册资金为 2,000 万元。经营

范围为一般项目：石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；合成材料销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人安装、

维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；软件开发；智能

家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计

算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；软

件销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；建筑装饰材料销售；电子产品

销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；网络技术服务；网络设备

销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）。2022 年 1-9 月，该公司营业收入 360.97 万元，净利润-394.04

万元；截至 2022 年 9 月 30 日，该公司总资产 1,385.23 万元，净资产 1,137.80

万元。

   法定代表人为周军，该公司为公司实际控制人控制的企业。成立于 2005 年

金为 300 万元。经营范围为物业管理；自有房地产经营；卫生清洁服务，停车场

管理，接受委托进行代收水电费服务，展览及策划服务。

                        （依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022 年 1-9 月，该公司营业收入 1,156.55

万元，净利润 231.50 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，该公司总资产 49,273.03 万

元，净资产 17,409.04 万元。

   法定代表人为蔡初阳，该公司为公司的参股公司。成立于 2016 年 6 月 14

日，住所为佛山市禅城区南庄镇陶博大道 23 号华夏陶瓷中央广场写字楼 B 座首

层 1 号之三-之四，注册资金为 2,861 万元。经营范围为一般项目：供应链管理服

务；商务秘书服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审

批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可

的商品）；非金属矿及制品销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化

工产品）；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材

料销售；烘炉、熔炉及电炉销售；灯具销售；煤炭及制品销售；纸制品销售；纸

浆销售；塑料制品销售；砖瓦销售；家居用品销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统销售；计算机系

统服务；云计算设备销售；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；

软件开发；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服）；信息技术

咨询服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；

项目策划与公关服务；会议及展览服务；数据处理服务；标准化服务；大数据服

务；区块链技术相关软件和服务；互联网数据服务。

                      （除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；道路货物运输（不含危险货物）；

食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。2022 年

月 30 日，该公司总资产 143,389.25 万元，净资产 7,579.57 万元。

   法定代表人为华健博，该公司为公司实际控制人控制的企业。成立于 2022

年 4 月 13 日，住所为佛山市禅城区季华西路 127 号 5 楼自编 A 区，注册资金为

及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品

及收藏品批发（象牙及其制品除外）；家具销售；组织文化艺术交流活动；会议

及展览服务；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；广告发

布；广告制作；广告设计、代理；以自有资金从事投资活动；图文设计制作；金

银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；文具用品批发；文具用品零售；文

化场馆管理服务；专业设计服务；动漫游戏开发；软件开发；企业管理咨询；食

品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品

销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；电子产品销售。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2022 年 1-9 月，

该公司营业收入 320.12 万元，净利润 138.30 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，该

公司总资产 275.95 万元，净资产 238.30 万元。

   法定代表人为何云，该公司为公司实际控制人控制的企业。成立于 2018 年

为 5,000 万元。经营范围为对科技项目进行投资，科技交流和推广服务，科技孵

化服务；科技中介服务，创业空间服务，计算机网络工程，计算机软件开发及维

护，企业管理咨询，企业形象策划，会议及展览服务，投资咨询（不含按揭及期

货咨询）；房屋场地租赁；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含劳务派

遣）；广告策划咨询；视频制作；文化交流活动组织、策划；市场调研；销售、

安装：电子产品、计算机及配件、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）。2022 年 1-9 月，该公司营业收入 459.32 万元，

净利润 22.95 万元；截至 2022 年 9 月 30 日，该公司总资产 634.45 万元，净资产

   （二）与公司的关联关系

   上述企业分别为公司实际控制人控制的企业、公司的参股公司，与公司构成

关联关系。

   （三）履约能力分析

   上述各关联人资信较好，非失信被执行人，具备履约能力，以往关联交易付

款正常，未出现过坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  上述关联交易遵循公平、合理、公允的定价原则，由双方共同协商定价。交

易价格以市场价格为基础并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实

际交易数量计算，收付款安排和结算方式：（1）如果没有作出特别约定，原则

上货款按月进行结算；（2）若有作出特别约定，按照具体合同条款执行。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，上述企业能够满足

公司产品销售、展会广告宣传和房屋设备租赁等的现实需求，有利于公司的长期

发展。

  公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销和租

赁活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进

行的市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，

没有损害公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比比例很小，公司

主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、履行程序情况

  公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第二十次会议、

第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联

交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需获得公司

股东大会批准，在股东大会上关联股东需回避表决。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：东鹏控股 2023 年度日常关联交易预计事项已经公

司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事

进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该

事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与

上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格

协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

保荐机构对东鹏控股 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

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