每日报道：金银河: 关于控股子公司增资扩股引入投资者暨放弃部分优先认缴出资权的公告

 证券代码：300619      证券简称：金银河       公告编号：2022-113

(相关资料图)

      佛山市金银河智能装备股份有限公司

     关于控股子公司增资扩股引入投资者暨

         放弃部分优先认缴出资权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资暨部分放弃权利事项概述

  （一）基本情况

  为顺应行业发展趋势，满足公司战略发展需求，进一步促进公司采用锂云母

制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目的发展，佛山市金银河智能装

备股份有限公司（以下简称“公司”或“金银河”）拟对控股子公司江西金德锂

新能源科技有限公司（以下简称“金德锂”）增加注册资本。现公司拟通过增资

扩股方式引进投资者进行现金增资，公司拟部分放弃对金德锂增资所享有的优先

认缴出资权。本次合计增资金额为 11,700 万元（其中 6,598.80 万元计入注册资

本，其余 5,101.20 万元计入资本公积），其中公司增资 2,750 万元，钟信财先生

增资 5,000 万元，共青城强强投资合伙企业（有限合伙）增资 2,500 万元；熊星

女士增资 500 万元；刘崇方先生增资 500 万元；曾军豪先生增资 250 万元；陈源

栋先生增资 200 万元。本次增资完成后，金德锂的注册资本将由 21,601.20 万元

增加至 28,200 万元，公司对其的持股比例将由 91.13%变更为 75.30%，金德锂仍

为公司控股子公司。

  （二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

  （三）公司于 2022 年 12 月 16 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了

《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨放弃部分优先认缴出资权的议案》。本

次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

 二、增资方基本情况

 （一）钟信财

 钟信财先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联

关系。

  （二）共青城强强投资合伙企业（有限合伙）

不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

 共青城强强投资合伙企业（有限合伙）与公司在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面不存在关联关系。

 （三）熊星

 熊星女士与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关

系。

     （四）刘崇方

     刘崇方先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关

联关系。

     （五）曾军豪

     曾军豪先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

关联关系。

     （六）陈源栋

     陈源栋先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在

关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本信息

经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限

以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发，通用设备制造

（不含特种设备制造），电子元器件与机电组件设备销售,新材料技术研发，基

础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不

含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

活动）

  （1）金银河使用自有资金以现金方式向金德锂增资 2750.00 万元；

  （2）钟信财先生使用自有资金以现金方式向金德锂增资 5000.00 万元；

  （3）共青城强强投资合伙企业（有限合伙）使用自有资金以现金方式向金

德锂增资 2500.00 万元；

  （4）熊星女士使用自有资金以现金方式向金德锂增资 500.00 万元；

  （5）刘崇方先生使用自有资金以现金方式向金德锂增资 500.00 万元；

  （6）曾军豪先生使用自有资金以现金方式向金德锂增资 250.00 万元；

  （7）陈源栋先生使用自有资金以现金方式向金德锂增资 200.00 万元。

  （二）本次增资前后股权结构情况

  序   股东姓名/名称         增资前         增资后

 号

                             持股比例           注册资本

                 注册资本                                    持股比例（%）

                             （%）

     装备股份有限公司

     佛山市嘉会一号企

     业（有限合伙）

     共青城强强投资合

     伙企业（有限合伙）

      合计         21,601.20   100.00         28200.00        100.00

  （三）金德锂最近一年及一期主要财务数据

                                                            单位：万元

      项目          2021 年 12 月 31 日（经审计）2022 年 9 月 30 日

                                                     （未经审计）

     资产总额                             6,496.88                29,168.22

     负债总额                             1,500.00                 9,973.69

      净资产                             4,996.88                19,194.53

      项目              2021 年度（经审计）                2022 年 1-9 月（未经审计）

     营业总收入                                   -                   121.66

     利润总额                                -3.12                  -516.24

      净利润                                -3.12                  -516.24

  四、本次交易定价依据

  本次交易定价以中联国际评估咨询有限公司出具的《江西金德锂新能源科技

有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评

字【2022】第 VNMQD0665 号）为依据，评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，金

德锂股东全部权益的评估价值为 34,405.55 万元，每 1 元实收资本对应公允价值

约为 1.75 元。经交易各方按照自愿、公平、诚信的原则协商后决定，本次合计

增资金额为 11,700 万元（其中 6,598.80 万元计入注册资本，其余 5,101.20 万元

计入资本公积），其中金银河增资 2,750 万元，钟信财先生增资 5,000 万元，共

青城强强投资合伙企业（有限合伙）增资 2,500 万元；熊星女士增资 500 万元；

刘崇方先生增资 500 万元；曾军豪先生增资 250 万元；陈源栋先生增资 200 万元。

本次增资完成后，金德锂的注册资本将由 21,601.20 万元增加至 28,200 万元，公

司对其的持股比例将由 91.13%变更为 75.30%，金德锂仍为公司控股子公司。

  五、增资扩股协议的主要内容

  （一）增资确认

  确认投资方（以下称“甲方”）以现金方式向金德锂（以下称“乙方”）投

资的金额及新增注册资本（实收资本），资金来源为甲方自有资金，确认增资后

甲方占乙方注册资本总额的比例，其余金额计入乙方资本公积。

  （二）增资款的支付

  鉴于乙方原股东佛山市金银河智能装备股份有限公司（简称“金银河”）为

上市公司，需按上市公司的有关规定对乙方增资事项予以审议并公告，甲方应在

协议约定时间内支付增资款至本协议约定的银行账户。如甲方前期已支付投资意

向保证金，则本协议生效后该保证金可直接转为甲方增资款。

  （三）双方的陈述与保证

  乙方保证其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律法规，不违反其与

任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。乙方原股东佛山市嘉会一号

企业管理服务合伙企业（有限合伙）已承诺放弃对本次增资的优先认购权。

  甲方保证其订立和履行本协议不违反任何对其适用的法律法规，不违反其与

任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。甲方将按照本协议的规定向

乙方及时足额缴纳增资款。甲方将尽最大努力配合乙方办理本次增资的相关工商

变更登记手续。甲方承诺并保证本次增资系以合法自有资金对公司进行投资，不

存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代持或由他人代持公司股份的情形，

也不存在通过协议、信托或任何其他安排将本公司持有的股份所对应的表决权授

予他人行使的情形。

  （四）盈亏分担

  本协议项下的增资事宜在完成工商变更登记后，甲方与乙方原股东将按其持

股比例分享乙方的利润，分担相应的风险及亏损。

  （五）违约责任

  本协议任何一方未按本协议的规定，适当的、全面的履行义务，即构成违约，

违约方应赔偿非违约方因此遭受的全部损失。甲方未按本协议规定及时、足额缴

纳增资款，视为甲方放弃本协议项下全部增资，乙方有权单方解除本协议并要求

甲方按增资款总额的 20%承担违约责任。本协议所称损失包括但不限于律师费、

诉讼费、保全费、交通费、差旅费、鉴定费等守约方为维护权益向违约方追偿而

产生的一切费用。

  （六）协议生效条件

  本协议自全部满足下述条件之日起生效：

  (1) 乙方原股东金银河董事会批准乙方增资；

  (2) 乙方股东会批准本次增资；

  (3) 本协议经各方签字盖章。

  各方应于本协议生效后尽快向当地主管部门申请办理本协议项下增资事宜

的工商变更登记手续。本协议未尽事宜，由各方另行签订补充协议，补充协议与

本协议具有同等法律效力。本协议一式四份，各方各执一份，其余供办理相关工

商变更登记手续之用。

  六、放弃本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次金德锂实施增资扩股主要是用于扩大金德锂经营规模，提高经济效益和

市场竞争力，进一步促进公司采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综

合利用项目的发展。综合考虑公司整体发展规划，公司部分放弃对本次金德锂增

资扩股的优先认缴出资权，本次增资完成后，公司对金德锂的持股比例将由

成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东

利益的情形。

  七、审议程序及独立董事独立意见

  （一）董事会审议情况

  公司于 2022 年 12 月 16 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于

控股子公司增资扩股引入投资者暨放弃部分优先认缴出资权的议案》。金德锂本

次增资扩股用于扩大金德锂经营规模，提高经济效益和市场竞争力，进一步促进

公司采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目的发展。

  （二）独立董事独立意见

  经审议，全体独立董事一致认为：本次对控股子公司江西金德锂新能源科技

有限公司增资有利于扩大金德锂经营规模，审议程序符合有关法律法规和《公司

章程》的规定。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害

公司及股东特别是中小股东利益的情况；同时，公司部分放弃对本次金德锂增资

扩股的优先认缴出资权是基于公司目前经营发展和长期发展战略的审慎决定，本

次部分放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情况，一致同意控股子公司江西金德锂新能源科技有限

公司扩股增资引入投资者暨放弃部分优先认缴出资权的事项。

  八、备查文件

  （一）公司第四届董事会第七次会议决议；

  （二）独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

  （三）相关增资协议。

  特此公告。

                   佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会

                             二○二二年十二月十六日

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