第一章 总则
浙江云中马股份有限公司(以下简称“公司”)为规范董事及高级管理
(资料图片仅供参考)
人员的产生,优化董事会的组成,完善公司治理结构,特设立董事会提名委员会
(以下简称“本委员会”),作为负责研究公司董事、总经理以及其他高级管理人员
任职资格的专门机构。
为确保本委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司治理准则》和《浙江云中马
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本规则。
第二章 人员组成
本委员会由三名董事组成,其中独立董事应占多数。
本委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名,由公司董事会选举产生。
本委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务,为使本委员会的人员组成符合本
规则的要求,董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数,补充委员的任
职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
第三章 职责权限
本委员会的主要职责权限:
(一) 研究董事、总经理的选择标准和程序并向董事会提出建议;
(二) 审核董事、总经理和董事会秘书候选人;
(三) 就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核;
(四) 研究董事会下设各专门委员会召集人和委员人选任职资格;
(五) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划;
(六) 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授
权的其他事宜。
本委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重本委员会的建议,不能提出替
代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
董事、高级管理人员的选任程序:
(一)本委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、
高级管理人员人选的需求情况,并形成书面材料;
(二)本委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况,形成书面材料;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管
理人员人选;
(五)召集本委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对
初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月,向
董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、召集人或半数以
上委员有权提议召集本委员会临时会议。
本委员会应于会议召开前三日通知全体委员,会议由召集人主持,
召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的,
可以不受前述通知期限限制,但召集人应当在会议上作出说明。会议通知可以专
人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出,如时间紧急,可以电话通
知,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开
会议的说明,并在事后补送书面通知。
本委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行;每一名委员有
一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员、公
司相关部门负责人列席会议。
如有必要,本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
本委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签
名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限为十年。
本委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事
会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
本规则由公司董事会审议通过后生效。本规则由公司董事会
负责解释和修订。
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