中矿资源: 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

  中矿资源集团股份有限公司

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证券代码：002738     证券简称：中矿资源    公告编号：2022-123号

债券代码：128111     债券简称：中矿转债

              中矿资源集团股份有限公司

     关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

        首次授予限制性股票第二个解除限售期

        解除限售股份上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

次授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计89

人，可解除限售的限制性股票数量为105.42万股，占公司目前总股本的0.2300%。

  中矿资源集团股份有限公司（简称“公司”）于2022年11月10日召开第五届董

事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司

及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司

《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二

个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届

满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

  经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，

《激励计划》首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售手续已经中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次办理解除限售手续的激励

对象人数为89名，解除限售并申请上市流通的股票数量为105.42万股，占目前公

司总股本比例为0.2300%。现将有关事项说明如下：

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  一、激励计划概述

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

                           《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了

独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励

对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期

权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激

励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条

件。

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

                                、《关于公

司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

                               、《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单及授予数量的议案》、

               《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限

制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予

限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为

激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、

律师等中介机构出具了相应报告。

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划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票

激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票

期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登

记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021

年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予

价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格

确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出

具了相应报告。

划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限

制性股票上市日为2021年1月22日。

次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划

预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授

予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发

表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相

关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权

于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股

票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公

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司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本

次可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了

独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、

律师等中介机构出具了相应报告。

十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂

缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的

回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公

司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，

本次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案

发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意

见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回

购注销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股票已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

第二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股

票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、

                                《关于

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行

权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80

万份调整为 772.52 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 14.157 元/份；

将预留部分股票期权数量由 60 万份调整为 84 万份，预留部分股票期权行权价格

调整为 39.814 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第

一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42 万份。公

司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实

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并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票

激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72 万

份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行

权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公司

独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并

发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

会第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的

第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数

量为 131.46 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除

限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具

了相应报告。

    二、激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说

明

    根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售

期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之

日起计算。本激励计划第二个解除限售期自限制性股票上市之日起24个月后的首

个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限

售比例为授予限制性股票总数的30%。

    本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第二个限

售期将于2022年12月10日届满。

    本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为 2021 年 1 月 22 日，第二

个限售期将于 2023 年 1 月 22 日届满。

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序号            解除限售条件                   成就情况

     公司未发生以下任一情形：                    公 司 未发 生 前述 情

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被 形，满足解除限售条件。

     注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

     的审计报告；

       （2）最近一个会计年度财务报告内部控

     制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

     意见的审计报告；

       （3）上市后最近36个月内出现过未按法

     律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

     的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：          激 励 对象 未 发 生 前

      （1）最近12个月内被证券交易所认定为 述情形，满足解除限售条

     不适当人选；               件。

      （2）最近12个月内被中国证监会及其派

     出机构认定为不适当人选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为

     取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公

     司董事、高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股

     权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       公司层面业绩考核要求：                   剔 除 本次 及 其它 激

       以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为 励 计 划 股 份 支 付 费 用 影

     基数，2021 年净利润增长率不低于 100%。   响，公司2021年归属于上

       上述“净利润”指经审计的归属于上市公 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为

     划股份支付费用影响的数值作为计算依据。          2017年-2019公司净利润

                                  平均值11,242.25万元增

                                  长了433.48%，公司业绩

                                  达到了考核要求。

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      个人层面业绩考核要求：                            经 公 司董 事 会薪 酬

        薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 与考核委员会考核认定：

      核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 92 名限制性股票激励对

      象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人 象中，92 名个人业绩评价

      当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解 均为 A，考核达到要求，

      除限售额度×标准系数。          满足解除限售条件。

        激励对象的绩效评价结果划分为（A）、

      （B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表

      象的解除限售比例：

      考评结         80＞    70＞

           S≥80                    S＜60

      果（S）        S≥70   S≥60

      评价标

             A     B         C       D

       准

      标准系

       数

     综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期

及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次

限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办

理解除限售相关事宜。

     三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

                                                  单位：万股

                                   第二次可

                   获授的限                     拟回购注销 剩余未解除

                                   解除限售

     姓名    职务      制性股票                     的限制性股 限售限制性

                                   限制性股

                    数量                       票数量  股票数量

                                   票数量

中层管理人员、核心技术

（业务）人员（89人）

注：本公告中的公司目前总股本以 2022 年 10 月 31 日收盘后总股本 45,835.8026

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万股计算。

  四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

               本次变动前              本次变动增减            本次变动后

  股份性质      股份数量                                 股份数量

                          比例      股份数量（股）                      比例

             （股）                                 （股）

一、限售条件流通

股/非流通股

高管锁定股      31,926,614    6.97%         0        31,926,614    6.97%

股权激励限售股    3,067,400     0.67%     -1,054,200   2,013,200     0.44%

二、无限售流通股   423,364,012   92.37%    +1,054,200   424,418,212   92.60%

三、总股本      458,358,026   100%          0        458,358,026   100.00%

注：本公告中变动前股本结构以 2022 年 10 月 31 日查询的《发行人股本结构表》

为准。

  五、备查文件

年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、股票期权行权条件成就、

限制性股票解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。

询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之

独立财务顾问报告》

        。

  特此公告。

                                    中矿资源集团股份有限公司董事会

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标签： 解除限售 限制性股票 上市流通