盛新锂能: 中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

    中信证券股份有限公司

(资料图)

           关于

  盛新锂能集团股份有限公司

    非公开发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

    保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

        二零二二年十二月

中国证券监督管理委员会：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“贵会”）《关于

核准盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》

                        （证监许可〔2022〕2889

号）核准，盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“发行人”或

“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象非公开发行不超过 53,703,543

股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次非公开发行的保

荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管

理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件

的规定以及盛新锂能有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发行人本

次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。

具体情况如下：

一、本次非公开发行的发行概况

  （一）发行股票类型和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值

为人民币 1.00 元/股。

  （二）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公

告日。本次非公开发行的发行价格为 42.99 元/股，不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价

基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总

量）。

度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税）。

公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 30 日实施完毕。根据公司 2021 年度权

益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股

票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 42.99 元/股-

每股派发的现金红利 0.1 元=42.89 元/股。

   （三）发行对象和发行数量

   本次非公开发行的发行对象为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”），

共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对

象的规定。发行对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。

   本次非公开发行股票的数量为 46,630,917 股，未超过本次发行前公司总股本

的 30%。发行数量符合发行人董事会、公司股东大会审议通过的关于本次非公开

发行股票相关议案的要求，符合中国证监会《关于核准盛新锂能集团股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2889 号）的要求。

   （四）募集资金金额和发行费用

   本次发行的募集资金总额为 2,000,000,030.13 元，扣除本次发行费用人名币

未超过公司《关于公司非公开发行股票的议案》中关于本次非公开发行募集资金

总额的上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。

   （五）限售期

   比亚迪认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起 36 个月内不进行转让。

限售期结束后减持需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关

规定。本次发行结束后，比亚迪认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本

公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

   经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为，本次发行的发行价格、发

行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开

发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承

销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施

细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案

的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募

集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<附条件

生效的战略合作协议>的议案》

             《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募

集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议

案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

案》《关于提请召开 2022 年第一次（临时）股东大会的议案》。

过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方

案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票

募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<附条

件生效的战略合作协议>的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议

案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于前

次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划

的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜

的议案》。

了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案

（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报

告（修订稿）>的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的

议案》《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关

于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修

订稿）的议案》。

     （二）本次非公开发行履行的监管部门核准过程

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2889 号），核准本次

非公开发行不超过 53,703,543 股新股，上述批复自核准发行之日起 12 个月内有

效。

     经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会

审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

     （一）本次发行程序

         日期                     非公开发行时间安排

        T-1 日          1、正式向证监会进行启动发行前报备

  （2022 年 11 月 28 日）   2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象

                       交认购回执等资料

         T日            3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金

  （2022 年 11 月 29 日）   到账情况进行验资

                       募集资金专户

        T+1 日          3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见、发行情况报

  （2022 年 11 月 30 日）   告书等

                       机构合规性报告、律师合规性报告等全套总结文件

          预计           2、审核通过后，开始办理股份登记、上市申请事宜

                       动公告等挂网

  （二）发行价格、发行对象及获得配售情况

     本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公

告日，本次非公开发行的发行价格为 42.89 元/股，最终发行数量为 46,630,917

股，合计募集资金总额为人民币 2,000,000,030.13 元，扣除本次发行费用人名币

发行对象全部以现金认购。

      本次非公开发行的发行对象共 1 名，为比亚迪。比亚迪认购股份数量为

序号       发行对象名称      认购股数（股）         认购金额（元）             限售期（月）

合计           -          46,630,917    2,000,000,030.13     -

      （三）缴款与验资情况

      截至 2022 年 11 月 29 日止，本次发行对象已将认购资金共计 2,000,000,030.13

元缴付至保荐机构（主承销商）指定账户，大信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了《验证报告》（大信验字[2022]第 2-00089 号）。2022 年 11 月 29 日，中

信证券将上述认购资金（扣除承销费及保荐费后金额）划转至发行人指定的募集

资金专户内。2022 年 11 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了

《验证报告》（大信验字[2022]第 2-00090 号），确认本次发行募集资金到账。

根据审验结果，截至 2022 年 11 月 29 日止，盛新锂能本次向特定对象非公开发

行每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）46,630,917 股，每股发行价格为

人民币 42.89 元，募集资金总额人民币 2,000,000,030.13 元，扣除相关发行费用

人民币 10,918,744.58 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,989,081,285.55

元，其中增加注册资本（股本）人民币 46,630,917.00 元，增加资本公积（股本

溢价）人民币 1,942,450,368.55 元。

      经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行具体过程和情况符合发行

人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，定价、发行、缴款通知的发

送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非

公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行发行对象的核查

      （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

      本次发行对象为比亚迪，本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，主营

业务不涉及基金管理，因此不属于私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督

管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关

规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

  （二）发行对象的投资者适当性核查情况

  根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资

者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工

作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专

业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等

级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

  本次盛新锂能非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投

资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对

发行对象履行投资者适当性管理。比亚迪属于普通投资者 C5 级，风险承受能力

等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。

  （三）发行对象合规性

  比亚迪本次认购盛新锂能集团股份有限公司非公开发行股票的资金来源于

自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，比亚迪保证用于认购本

次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部

门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管

理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认

购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

  经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，

无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次

非公开发行的风险等级相匹配。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本

次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行

股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

请受理单》（受理序号：220870），发行人对此进行了公告。

  中国证监会发行审核委员会于 2022 年 10 月 31 日审核通过了发行人本次非

公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。

股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2889 号），核准本

次非公开发行，发行人对此进行了公告。

  保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司

非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发

行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论

意见

  本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合

中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》

《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件

的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之

发行方案的要求。

  本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的

核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开

发行方案，定价、发行、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市

公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与

承销管理办法》等的相关规定。

  本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对

象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行

对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证

券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管

理办法》等的相关规定。

 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分

体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理

办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等

有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

 （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司非公

开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

            刘永泽        王家骥

法定代表人：

            张佑君

                             中信证券股份有限公司

                                 年   月   日

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标签： 股票发行 非公开发行 中信证券股份有限公司