奇正藏药: 关于2019年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

    证券代码：002287              证券简称：奇正藏药                 公告编号：2022-077

    债券代码：128133              债券简称：奇正转债

                       西藏奇正藏药股份有限公司

(资料图)

    关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益

                第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示：

                                                符合解除限   可解除限售      占公司目前

序    股权激励       限制性股票        限制性股票        解除限

                                                售条件的激   的限制性股      总股本比例

号    授予情况       授予日期          上市日期         售期

                                                励对象人数    票数量        （注①）

                                          第三个

    股票首次授予      19 日         23 日

                                           售期

    （9 月）                                  售期

                月 18 日       月 20 日

    （12 月）                                 售期

         合计 33 人（注②）                       -      33     669,896   0.1263%

      注①：上述“占公司目前总股本比例”以 2022 年 11 月 25 日收盘后公司总股本

    于转股期，公告日公司股本情况可能发生变化；以上数据若出现尾差，均由四舍五入原因造

    成（下同）。

      注②：因 1 名激励对象参与首次授予、预留授予（9 月）两次授予，故本次符合解除限

    售条件的激励对象合计 33 人。

    关提示性公告，敬请投资者注意。

  西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 6 日召开

第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于

期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及

部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件

的激励对象共 33 人，限制性股票解除限售数量为 669,896 股，占目前公司总股

本的 0.1263%。审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。现就有关事项公

告如下：

  一、2019 年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序

年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》

                  （以下简称“《2019 年激励计划》”）、

                                      《2019

年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019 年考核办法》”）、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公

司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审

议通过了《2019 年激励计划》、

                《2019 年考核办法》、

                            《关于核实〈2019 年限制性

股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。

及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反

映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人

员进行核查并发表了核查意见。

《2019 年激励计划》、

            《2019 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理

公司激励计划有关事宜的议案》。

第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，

公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进

行了核实。

励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日，

公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公

司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行

了核查。

名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19

日，公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。

会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进

行了核查。

名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20

日，公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。

会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进

行了核查。

名激励对象授予限制性股票 40,000 股，限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16

日，公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。

事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计

划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的

激励对象共 62 人，限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股

本的 0.1460%。

事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019

年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计

分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 774,296

股，占公告日公司总股本的 0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 5

月 29 日。

《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020

年 6 月 6 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公

告》。

事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计

划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的

激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本

的 0.0040%。

分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 21,245 股，

占公告日公司总股本的 0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 9 月

注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 15,067 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本

司总股本由 530,220,979 股减至 530,205,912 股。

事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司

层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中公司层面

的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019 年激励计划》、《2019 年考核

办法》的相关内容。

了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，

公司拟将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,597 股进行回购注

销。

了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日发

布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编

号：2020-130）。

注销手续，本次回购注销限制性股票 2,597 股，占回购前公司总股本 530,344,912

股的 0.0005%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由

事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励

计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件

的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股

本的 0.0019%。

分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 10,000 股，

占公告日公司总股本的 0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月

第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次

授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对

象共 60 人，限制性股票解除限售数量为 610,928 股。

第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留

授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对

象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 16,996 股。

第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制

性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解

除限售要求，公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合

计 199,527 股进行回购注销。

分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 610,982

股，占公告日公司总股本的 0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年

二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 16,996 股，占

公告日公司总股本的 0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15

日。

了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于

权人的公告》（公告编号：2021-089）。

会第七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第

二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预

留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励

对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 6,000 股，占目前公司总股本的

会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票

的议案》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销，其中 2019

年限制性股票激励计划回购股份 1,500 股。

分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 6,000 股，

占公告日公司总股本的 0.0011%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 12 月

了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于 2021 年

告》（公告编号：2021-112）。

购注销限制性股票 199,527 股，占回购前公司总股本 530,496,047 股的 0.0376%；

本次回购注销完成后，公司总股本由 530,496,047 股减至 530,296,520 股。

第八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留

授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对

象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占目前公司总股本的 0.0014%。

第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的

议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要

求，公司拟对 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 15,785 股进行

回购注销，并于 2022 年 3 月 23 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册

资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-010）。

第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 7,200 股，占

公告日公司总股本的 0.0014%，解除限售的股份上市流通日期为 2022 年 4 月 8

日。

第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制

性股票的议案》, 因激励对象离职，公司拟对 1 名激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票合计 36,000 股进行回购注销，并于 2022 年 4 月 29 日发布《关于回

购 注 销 部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的 公告 》（公告编号：

回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》、《关于回购注销

部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

注销限制性股票 77,385 股，占回购前公司总股本 530,299,676 股的 0.0146%；

本次回购注销完成后，公司总股本由 530,299,676 股减至 530,222,291 股。

     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的

说明

     本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存

在差异情况。

     三、关于满足 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件

成就的说明

     （1）首次授予权益

     根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

                                （以下简称“《2019

年激励计划（修订稿）》”），公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制

性股票第三次解除限售期及解除限售比例为：

     激励对象为公司高管、核心管理人员的，解除限售时间为自授予日起满 36

个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，解除限售比

例为 25%。

     公司首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 19 日，上市日为 2019 年

《2019 年激励计划（修订稿）》，公司授予的限制性股票第三个限售期已于 2022

年 5 月 22 日届满。

     （2）预留授予权益

     根据公司《2019 年激励计划（修订稿）》，公司 2019 年限制性股票激励计划

预留授予部分限制性股票第三次解除限售期及解除限售比例为：

     解除限售时间为自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月

内的最后一个交易日止，解除限售比例为 25%。

     公司预留授予限制性股票（9 月）的授予日为 2019 年 7 月 15 日，上市日为

务办理》、《2019 年激励计划（修订稿）》，公司授予的预留限制性股票第三个限

售期已于 2022 年 9 月 18 日届满；公司预留授予限制性股票（12 月）的授予日

为 2019 年 11 月 18 日，上市日为 2019 年 12 月 20 日，根据《深圳证券交易所

上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《2019 年激励计划（修订稿）》，

公司授予的限制性股票第三个限售期将于 2022 年 12 月 19 日届满。

     激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：

序号              解除限售条件                  成就情况

      公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                                   公司未发生前述情形，

                                            满足解

                                   除限售条件。

      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

                              《公

      司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生如下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

      为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满

      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      足解除限售条件。

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

      级管理人员的情形；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                经中勤万信会计师事务所（特

      业绩考核要求——公司层面

                                                殊普通合伙）审计并出具

      以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率

                                                《2021 年度审计报告》（勤

      低于 10%，当期限售股份不予解锁；

                                                信审字【2022】第 0948 号），

                                                公司 2021 年营业收入 17.70

      大于等于 10%小于 15%，解锁比例 80%；

                                                亿元，较 2020 年同比增长

      以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率

      大于等于 15%，解锁比例 100%。

                                                例为 100%。

                                                首次授予（注③） ：激励对象

                                                为公司核心管理人员，29 名

      业绩考核要求——个人层面                              激励对象解锁比例为 100%；3

      激励对象为公司核心管理人员，个人业绩对应可解锁                   名激励对象解锁比例为 90%。

      比例：                                       预留授予（9 月）（注④）：激

            S-卓越   A-优秀   B-良好   C-合格   D-不合格

       业绩                                       1 名激励对象解锁比例为

       解锁                                       90%。

       比例                                       预留授予（12 月）：激励对象

                                                为公司核心管理人员，1 名激

                                                励对象解锁比例为 100%。

     注③：2019 年限制性股票首次授予激励对象 64 人，其中 30 名激励对象（核心业务骨

干）已于 2021 年完成全部解锁、2 名激励对象（核心管理人员）已离职，故 2019 年限制性

股票首次授予本期考核人数为 32 人（下同）。

     注④：2019 年限制性股票预留授予（9 月）激励对象 2 人，其中 1 名激励对象已离职，

故 2019 年限制性股票预留授予（9 月）本期考核人数为 1 人（下同）。

     综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条

件已经成就，30 名激励对象本期解锁比例为 100%、3 名激励对象本期解锁比例

为 90%（其中 1 名激励对象参与首次授予、预留授予两次授予）；本期未解锁的

限制性股票由公司回购注销。

      四、本次股权激励限制性股票可解除限售的激励对象及数量

      公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象共 64 人，本次参与考核

    的激励对象为 32 人，可解除限售的激励对象为 32 人，可解除限售的限制性股票

    数量为 659,475 股，占目前公司总股本的 0.1244%。

                                                                 单位：股

                      获授的制        已解锁的        本次可解锁     本次未能解    继续锁定

序

      姓名      职务      性股票数        限制性股        的限制性股     锁的限制性    的限制性

号

                        量          票数量         票数量       股票数量    股票数量

           副总裁、董

            事会秘书

    核心管理人员 24 人        932,207    412,594     230,636    2,402   233,093

       合计 32 人        2,661,588   1,190,815   659,475    5,908   665,439

      公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予（9 月）激励对象共 2 人，本次

    参与考核的激励对象为 1 人，可解除限售的激励对象为 1 人，可解除限售的限制

    性股票数量为 2,921 股，占目前公司总股本的 0.0006%；公司 2019 年限制性股

    票激励计划预留授予（12 月）激励对象共 1 人，本次可解除限售的激励对象为 1

    人，可解除限售的限制性股票数量为 7,500 股，占目前公司总股本的 0.0014%。

                                                                 单位：股

                         获授的       已解锁的       本次可解锁     本次未能解    继续锁定

序    股权激励

                 职务      制性股       限制性股       的限制性股     锁的限制性    的限制性

号    授予情况

                         票数量        票数量        票数量       股票数量    股票数量

     预留授予    核心管理人

     （9 月）    员1人

    预留授予     核心管理人

    （12 月）    员1人

    核心管理人员合计 2 人     42,983   19,341   10,421   324   10,748

     五、提名与薪酬考核委员会核查意见

     公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次

授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对

象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体

资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在

考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理

期的相关解除限售事宜。

     六、独立董事意见

     独立董事认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留

授予权益第三个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019 年激励计划（修订

稿）》和《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》

                               （以下简称“《2019

年考核办法（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，

激励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人

绩效考核结果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联

董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规

定。我们同意公司为本次符合解除限售条件的 33 名激励对象办理 669,896 股限

制性股票解除限售相关事宜。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第五届董事会第二十一次会议

相关事项的独立意见》。

     七、监事会意见

     监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权

益第三个解除限售期解除限售事项进行了认真核查，认为：公司 2019 年限制性

股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条

件已满足，本次解除限售事项符合《管理办法》、《2019 年激励计划（修订稿）》

和《2019 年考核办法（修订稿）》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、

有效，同意公司为本次符合解除限售条件的 33 名激励对象办理 669,896 股限制

性股票解除限售相关事宜。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在《证券时报》、巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届监事会第十三次会议决议公告》

（公告编号：2022-076）。

  八、法律意见书的结论性意见

  律师认为，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予

权益第三个解除限售期解除限售条件成就涉及的相关事项目前阶段履行了必要

的决策程序，符合《公司法》、

             《证券法》、

                  《管理办法》等有关法律、法规和规范

性文件的规定，合法、有效。详见 2022 年 12 月 7 日刊登在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏

药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益

第三个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。

  九、备查文件

股票激励计划首次授予权益及部分预留授予权益第三个解除限售期解除限售条

件成就之相关事项的法律意见书。

  特此公告

                              西藏奇正藏药股份有限公司

                                     董事会

                                二○二二年十二月七日

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标签： 解除限售 激励计划 奇正藏药