金利华电: 金利华电：公司独立董事制度（2022年11月）

金利华电气股份有限公司               独立董事制度

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【资料图】

            独立董事制度

              二〇二二年 十一月

金利华电气股份有限公司                        独立董事制度

                  第一章 总 则

  第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作

用，促进公司独立董事尽责履职，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》

《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，

制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除

外。

  第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应当在公

司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任主任委

员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。

  第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律

法规、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注

中小股东的合法权益不受损害。

               第二章 独立董事的独立性要求

  第六条 公司独立董事必须具备独立性。

  公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与

公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  公司独立董事原则上最多在五家上市公司，并确保有足够的时间和精力有效地履行

独立董事的职责。

  第七条 下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

                ；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

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  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；；

  （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；

  （七）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员，以及经中国证监会、

深圳证券交易所认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。

  独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘。

                第三章 独立董事的任职条件

  第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；

  （三）

    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其

他条件。

  第九条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中国证监

会及其授权机构所组织的培训。

              第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

  第十条 独立董事的提名程序：

  （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任

独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  第十一条 独立董事的选举程序：

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  （一）独立董事由股东大会选举和更换。

  （二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应对被提名人的详细资

料进行审核，并按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的

了解。

  （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料

报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董

事会的书面意见。

  第十二条 独立董事的更换程序：

  （一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过六年。

  （二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情

况进行说明。

  （三）独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度及其他

法律、行政法规、部门规章等规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下

任独立董事填补其缺额后生效，在此期间独立董事应当继续履行职责。

  （四）独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免

或撤换：

  第十三条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则及其他法律法规要求的人数时，公司

应按规定补足独立董事人数。

  第十四条 独立董事任期届满前辞职或免职的，公司应及时予以披露；独立董事

本人和公司应当分别向中国证监会湖北监管局和股东大会提交书面说明。

                第五章 独立董事的职权

  第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营管理和运作情况，

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主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

  独立董事应当制作年度履职报告，经股东大会审议后，存档备查。

  第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其

他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使以下特别职权：

  （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）提议召开董事会；

  （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

  独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

  第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨

论。

  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况

予以披露。

  法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

  第十七条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）聘用、解聘会计师事务所；

  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计

意见；

  （七）内部控制评价报告；

  （八）相关方变更承诺的方案；

  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

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  （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等

重大事项；

  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回

购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

  （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

  （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定

的或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

  如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以

公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别

披露。

              第六章 独立董事的履职保障

  第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营

情况，必要时可组织独立董事实地考察。

  独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理

公告事宜。

  第十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独

立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，

董事会应予以采纳。

  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

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  第二十条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

  第二十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

  第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不

应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

益。

  第二十三条 独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费

由公司承担。

  第二十四条 公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履职可能

引致的风险。

                  第七章 附则

  第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

  第二十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相

抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定；未尽事

宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

  第二十七条 本制度的修改及解释权属公司董事会。

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