世界百事通！宏景科技: 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

                                                    北京市中伦律师事务所

                                            关于宏景科技股份有限公司

(相关资料图)

                          首次公开发行股票并在创业板上市的

                                                                          法律意见书

                                                                     二〇二二年十一月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图

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                            北京市中伦律师事务所

                       关于宏景科技股份有限公司

              首次公开发行股票并在创业板上市的

                                        法律意见书

致：宏景科技股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宏景科技股份有限公司（以

下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易

所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问。

  为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

  （一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发

行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整

的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出

具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与

正本、复印件与原件是一致的。

  （二）本所经办律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、

查询、复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履

行了核查和验证义务。

  （三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为

出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作

为出具法律意见的依据。

  （四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件作为出具法律意见的依据。

  （五）本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法

律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决

策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资

产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味本所及本所律师对所

引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所

律师不具备核查和作出判断的适当资格。

  （六）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法

律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

  （七）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责

的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以

及本次发行申请的合法性、真实性与有效性进行了充分的核查验证，保证本法律

意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准

确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。

  （八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法

定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承

担相应的法律责任。

  （九）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的。

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  本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公

开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》中的释义同样适用

于本法律意见书。

  基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具本法律意见。

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  一、 本次发行并上市的批准和授权

  （一）发行人本次发行上市已依法获得发行人 2021 年第一次临时股东大会

的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议仍在有

效期内。

  （二）根据深圳证券交易所创业板上市委 2022 年第 17 次审议会议结果公告，

发行人本次发行上市申请的审议结果为：发行人（首发）：符合发行条件、上市

条件和信息披露要求。

  （三）2022 年 6 月 22 日，中国证监会出具了《关于同意宏景科技股份有限

公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1325 号），同意发行

人首次公开发行股票的注册申请。

  综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行并上市已获得内部批准与授权，

并已取得中国证监会同意注册的批复，除本次发行并上市尚需取得深圳证券交易

所同意外，发行人就本次发行并上市已经取得其他全部必要的批准和授权。

  二、本次发行并上市的主体资格

  （一）发行人系由宏景有限以经审计的截至 2015 年 7 月 31 日的账面净资产

折股整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式符合《公

司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

  （二）发行人持续经营三年以上，截至本法律意见书出具之日，不存在根据

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形。

  综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，截至本法律

意见书出具之日，发行人有效存续且持续经营时间在三年以上，发行人具备本次

发行并上市的主体资格。

  三、本次发行并上市的实质条件

  （一）发行人本次发行的基本情况

股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1325 号），发行人本次发行并上市的注

册申请已获得中国证监会同意。

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圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相

结合的方式进行。根据《宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市网上路演公告》《宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发

行公告》及《宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果

公告》，发行人本次发行新股 22,844,900 股，发行价格为 40.13 元/股。

行人民币普通股 22,844,900 股，发行价格为 40.13 元/股，募集资金合计 916,76

净额为 817,176,613.35 元，其中新增注册资本（股本）22,844,900.00 元，剩余 7

   （二）本次发行并上市的实质条件

券法》第九条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

资报告》，本次发行完成后发行人的股本总额为人民币 91,379,493.00 元，不少

于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

为 91,379,493 股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%以上，符合《创

业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元”。根据华兴所出具的《审

计报告》，发行人 2020 年及 2021 年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公

司所有者的净利润分别为 6,158.24 万元及 8,126.82 万元，最近两年净利润均为

正且累计净利润不低于 5,000 万元，市值及财务指标符合《创业板上市规则》

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第 2.1.2 条规定的标准，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项

的规定。

符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（五）项的规定。

任主体已按照《创业板上市规则》及深圳证券交易所的相关规定作出相关承诺及

相关承诺的约束措施，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体

作出的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《创业板上市规则》第 2.1.6

条的规定。

员已出具相关承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》

第 2.1.7 条的规定。

  综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规

则》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。

  四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

  （一）发行人本次发行上市已聘请华兴证券有限公司（以下简称：“华兴证

券”）作为保荐机构。华兴证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，

已具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市

规则》第 3.1.1 条的规定。

  （二）华兴证券指定岳亚兰、李泽明为保荐代表人，负责发行人本次发行并

上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得内部批准与授权，

并已取得深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意及中国证监会同意注册的

批复；发行人具备本次发行并上市的主体资格；发行人本次发行并上市符合《证

券法》

  《创业板首发注册管理办法》

              《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文

                               法律意见书

件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定

保荐代表人具体负责保荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚需取得深圳证券

交易所的同意。

  本法律意见书一式四份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。

  （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）

  北京市中伦律师事务所（盖章）

  负责人：                 经办律师：

         张学兵                   廖春兰

                       经办律师：

                               张启祥

                               年   月   日

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标签： 法律意见书 首次公开发行股票 北京市中伦律师事务所