鹏欣资源: 2022年第二次临时股东大会材料

             鹏欣资源 2022 年第二次临时股东大会材料

 鹏欣环球资源股份有限公司

    二零二二年十月三十一日

(相关资料图)

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            鹏欣环球资源股份有限公司

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大

会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

特制定本须知：

  一、本公司根据《公司法》、

              《证券法》、

                   《上市公司股东大会规则》及《公司章

程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝

其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公

司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

  四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权

益，不得扰乱大会的正常秩序。

  五、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重

组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，

本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维

护其他广大股东的利益。

  六、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出

具法律意见书。

  七、特别说明

别提示如下：

  （1）建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投

票方式参加本次股东大会。

  （2）因会场防疫工作需要，为顺利出入会场，确需现场参会的股东或股东代理

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人，请于会议开始前一小时到达会议地点，除出示身份证明、持股凭证、授权委托

书等相关证明文件原件外，特别注意以下事项：参会当天往返路途及会场上，请做

好个人防护。抵达会场时，请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检

测、出示健康码及行程卡、持有 48 小时内核酸阴性证明等防疫要求。体温正常者可

进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

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 会议时间：2022 年 10 月 31 日（星期一）14 点 00 分

 会议主持人：董事长王晋定先生

 会议主持人报告会议出席情况

 一、宣布会议开始

 二、宣读、审议议案

金的议案；

请开具银行承兑汇票及信用证的额度划分的议案。

 三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

 四、宣布计票、监票人。

 五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统

计）。

 六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。

 七、宣读会议现场投票结果和决议。

 八、律师宣读本次股东大会法律意见书。

 九、宣布会议结束。

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议案一：

               关于部分募集资金项目结项并

          将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

     公司拟将 2018 年发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金项目中“支付相

关中介费用”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，

提 高 募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节余募集资 金

公司日常生产经营。具体情况如下：

     一、募集资金投资项目概述

     （一）募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

                  （证监许可[2018]758 号）核准，鹏欣资

源采用非公开发行的方式向国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企

业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司非公开发行人民币普通股

民币 599,999,989.16 元，扣除发行费用人民币 14,180,000.00 元，实际募集资金净

额为人民币 585,819,989.16 元。上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务

所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 4 月 19 日出具《验资报告》[中兴财光华审

验字(2019)第 304005 号]。

     （二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

     公司披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书》中规定的募集资金具体用途如下：

                                           单位：万元 币种：人民币

 序                                    原计划使用募集         募集资金拟

           项目名称        项目总投资额                               注

 号                                     资金投资金额         投资金额

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          合   计       411,304.00      150,882.00   60,000.00

   注：本处按照募集资金到账后存入各项目募集资金专户的金额列示，其中支付相关中介费用

中包含本次发行费用。

   二、募集资金管理情况

   为了规范募集资金的管理和使用，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，制

定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。

   根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专

户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，

由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用

情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，

并将检查情况报告董事会、监事会。

   三、募集资金使用及节余情况

   （一）募投项目先期投入及置换情况

十六次会议，审议通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，

同意公司使用募集资金人民币 401,000,000.00 元置换募投项目预先投入的自有资

金。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具

了核查意见。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项

目实际使用自有资金情况进行了专项审核，并出具了《鹏欣环球资源股份有限公司

以募集资金置换自有资金代垫募投项目支出情况说明的鉴证报告》

                            （中兴财光华审专

字(2019)第 304096 号）。

   （二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况

部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设

和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币 110,000 万

元进行现金管理（2016 年发行股份购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的

闲置募集资金额度为不超过人民币 92,000 万元；2018 年发行股份及支付现金购买

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资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币

顾问出具了核查意见。

部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设

和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金不超过人民币 100,000 万

元进行现金管理（2016 年发行股份购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的

闲置募集资金额度为不超过人民币 92,000 万元；2018 年发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币

顾问出具了核查意见。

   （三）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资

项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 185,999,989.16 元闲置募集资金临时补

充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、

监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见。截至 2021

年 4 月 16 日 ， 公 司 已 将 用 于 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 闲 置 募 集 资 金 人 民 币

用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投

资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币 100,000,000 元闲置募集资金临时补

充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、

监事会分别对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问出具了核查意见。截至 2022

年 4 月 21 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 100,000,000

元全部归还至募集资金专户。

   （四）本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

   本次结项的募集资金投资项目为“支付相关中介费用”。截至 2022 年 8 月 31 日，

结合公司实际支付本次交易相关中介费用，本次结项“支付相关中介费用”及其他

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募投项目的募集资金使用及节余情况如下：

                                                     单位：万元 币种：人民币

                原计划使用                                利息、理

                             募集资金拟       已投入资                   募集资金

序号      项目名称    募集资金投               注                财收益和

                             投资金额        金金额                     余额

                 资金额                                 汇兑损益

      南非奥尼金矿生

      产建设项目

      支付相关中介费

      用

合计              150,882.00   60,000.00   55,830.20     -21.47   4,148.33

     注：本处按照实际募集资金到账后存入各项目募集资金专户的金额列示，其中支付相关中介

费用中包含本次发行费用。

     四、部分募投项目结项募集资金节余的主要原因

     本次部分募投项目结项募集资金节余的主要原因系支付相关中介费用的节余。

同时，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进

行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品获得一定的投资

收益。

     五、节余募集资金的使用计划

     鉴于公司募集资金投资项目“支付相关中介费用”项目已实施完毕，为更合理

地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金项目结项后的节

余募集资金 3,111.18 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动

资金，用于公司日常生产经营。

     公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使

用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上

海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

     以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十次会议

审议通过，现提交股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议。

                                         鹏欣环球资源股份有限公司董事会

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议案二:

      关于变更公司 2022 年度以结构性存款等资产进行质押

     向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的额度划分的议案

各位股东及股东代表：

     一、业务情况概述

     （一）年度授权情况

     公司分别于 2022 年 4 月 28 日、5 月 20 日召开第七届董事会第二十一次会议、

第七届监事会第十六次会议和 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022

年度以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的议案》，

同意公司及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民

币 60,000 万元自有资金开展用结构性存款等资产（其中结构性存款 30,000 万元，

大额存单与定期存款 30,000 万元）进行质押，向银行申请开具银行承兑汇票及信用

证，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为自 2021 年年度股东大会审议通过之日

起至下一届年度股东大会之日止。

     （二）业务开展情况

     公司业务部门严格按照上述授权额度及范围进行操作，截至 2022 年 10 月 10 日，

已使用结构性存款额度 1.17 亿、定期存款额度 3 亿，总额 4.17 亿。具体情况如下

表所示：

                                               单位：万元 币种：人民币

                  开票          质押金                   存款

序号       业务抬头          质押物               存入日              实际收益

                  银行           额                    天数

                  平安   结构性

                  银行    存款

                  平安   结构性

                  银行    存款

                  平安   结构性

                  银行    存款

                  平安   结构性

                  银行    存款

             小计               11,700       -         -     -

                                         鹏欣资源 2022 年第二次临时股东大会材料

                 民生

                 银行

                 民生

                 银行

                 民生

                 银行

                 民生

                 银行

                 民生

                 银行

                 民生

                 银行

      上海鹏和国际贸易   华夏

      有限公司       银行

      上海鹏和国际贸易   民生

      有限公司       银行

      上海鹏和国际贸易   民生

      有限公司       银行

      上海鹏和国际贸易   民生

      有限公司       银行

      上海鹏御国际贸易   北京

      有限公司       银行

           小计                   30,000       -           -       -

           合计                   41,700       -           -       -

     二、本次变更的原因及主要内容

     鉴于目前结构性存款收益波动较大、定期存款收益稳定，为更好地规避风险、

在安全合规的前提下提高资金收益率，公司拟更改原有的额度划分，将原授权额度：

公司及其控股子公司使用不超过人民币 60,000 万元自有资金开展用结构性存款等

资产（其中结构性存款 30,000 万元，大额存单与定期存款 30,000 万元）进行质押，

变更为：公司及其控股子公司使用不超过人民币 60,000 万元自有资金开展用结构性

存款、大额存单与定期存款等资产进行质押，其余内容不变。

     以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十次会议

审议通过，现提交股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议。

                                    鹏欣环球资源股份有限公司董事会

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标签： 临时股东大会 鹏欣资源