环球看点！天振股份: 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

             浙江天振科技股份有限公司

        关于公司设立以来股本演变情况的说明

(资料图片仅供参考)

       及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

   浙江天振科技股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在

创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情

况说明如下（本确认意见除标注的特殊含义外，本确认意见中释义与招股说明书

一致）：

   一、发行人股本形成及演变概况

   （一）2003 年 1 月，天振有限设立

立天振有限，成立时名称为“安吉天振竹木地板有限公司”，注册资本为 100 万

元，其中，方庆华认缴出资 70 万元，占注册资本 70%，以经评估的房屋建筑物

出资；朱彩琴认缴出资 30 万元，占注册资本 30%，以经评估的机器设备出资。

号”《资产评估结果报告书》，以 2002 年 12 月 14 日为评估基准日，对方庆华、

朱彩琴夫妇所拥有的实物资产进行评估，评估确认 22 项机器设备评估值为

振有限，完成 30 万元实缴出资。方庆华将对应评估值 714,927 元的 12 项房屋建

筑物交付天振有限，但相关房屋建筑物尚未办理所有权过户手续。

第 009 号”

       《验资报告》，对截至 2003 年 1 月 13 日天振有限注册资本实收情况进

行了审验，确认截至 2003 年 1 月 13 日止，天振有限全体股东缴纳的注册资本

合计人民币 100 万元，均以实物资产出资，其中方庆华房屋建筑物出资 70 万元，

朱彩琴机器设备出资 30 万元，方庆华承诺按照有关规定在天振有限成立后 6 个

月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案。

     天振有限成立时股权结构如下：

序号       股东姓名      出资额（万元）          出资比例（%）              出资方式

                                                        房屋建筑物（交付

                                                        但未过户所有权）

                                                        机器设备（已交

                                                           付）

          合计             100.00                100.00

     （二）2003 年 5 月，股东变更出资方式

     因方庆华以实物资产出资的房屋建筑物无法办理所有权过户手续，2003 年 5

月 25 日，天振有限召开股东会，全体股东一致同意方庆华将以房屋建筑物出资

人民币 70 万元变更为以机器设备和现金出资，其中机器设备出资 30 万元，货币

出资 40 万元。2003 年 5 月 25 日，天振有限全体股东签署《公司章程修正案》。

时将价值合计 318,775 元的机器设备交付天振有限，完成 70 万元实缴出资。

号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 5 月 28 日止，天振有限已收到方庆华

缴纳的变更应缴注册资本合计人民币 70 万元，以货币出资 40 万元，实物出资

理局办理了变更登记手续。

     本次股东出资方式变更完成后，天振有限的股权结构如下：

序号      股东姓名     出资额（万元）          出资比例（%）               出资方式

        合计            100.00          100.00

     方庆华本次实物出资的机器设备价值共计 318,775 元，其中价值 161,975 元

机器设备已经安吉振兴资产评估事务所“安振评字[2002]第 46 号”《资产评估

结果报告书》（评估基准日 2002 年 12 月 14 日，评估报告有效期为评估基准日

之日起 1 年，本次实物出资在评估报告有效期内）评估确认，评估价值为 166,725

元；另外新购入机器设备价值为 156,800 元，该部分机器设备仅以购买价格直接

作价出资，未进行评估。

  根据天振有限当时适用的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修订）第二十四

条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使

用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须

进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”，因此上述部分机器设备出

资未进行评估，该等行为不符合当时适用的《公司法》规定。

  该部分未经评估机器设备系 2002 年 12 月 19 日至 2003 年 3 月 19 日之间购

入，购入发票价值为 156,800 元，由于购入时间距验资时间较短，相关实物资产

的价值未发生重大变化。同时，为进一步确保公司注册资本足额，股东方庆华于

益。公司将上述金额记入了资本公积。因此，股东以购买价格直接作价出资，不

会导致出资不实的情况，股东之间未因此事发生过任何争议、纠纷、诉讼或仲裁，

亦未损害任何债权人的利益，股东以实物购买价格直接作价出资作价公允，未经

评估事宜不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。

                                              《关于浙

江天振科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》，确认湖州正则联合

会计师事务所出具的正则验报字[2003]038 号《验资报告》由于部分用于出资的

资产缺少资产评估依据，存在程序上的瑕疵，但从投入资产的实物价值以及股东

采取的补救措施，不会导致股东出资不实的情况。公司于 2003 年 5 月 30 日进行

变更登记时的 100 万元注册资本已足额缴纳。

  就上述实物出资未经评估程序瑕疵，发行人实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇

承诺，若因股东方庆华实物出资未经评估导致股东出资不实或与其他人产生任何

纠纷，给公司造成任何费用支出或经济损失，将无条件承担全部赔偿责任。

  安吉县市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，确认方庆华以新

购入机器设备出资未进行评估不属于重大违法行为，不会受到本局行政处罚。天

振有限一直遵守有关工商行政管理法律、法规、行政规章和其他规范性文件，天

振有限上述注册资本已依法足额缴纳。

  （三）2006 年 5 月，第一次增资

册资本由 100 万元增加至 500 万元，其中方庆华以货币方式认缴新增注册资本

东缴纳的新增注册资本合计人民币 400 万元，各股东以货币出资。

县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

     本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：

序号     股东姓名     出资额（万元）         出资比例（%）             出资方式

        合计           500.00           100.00

     （四）2006 年 12 月，第二次增资

注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，其中方庆华以货币方式认缴新增注册资

本 700 万元，朱彩琴以货币方式认缴新增注册资本 300 万元。

东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元，各股东以货币出资。

县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

     本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：

序号      股东姓名    出资额（万元）            出资比例（%）          出资方式

        合计           1,500.00          100.00

     （五）2008 年 5 月，第三次增资

册资本由 1,500 万元增加至 3,000 万元，其中方庆华以货币方式认缴新增注册资

本 1,050 万元，朱彩琴以货币方式认缴新增注册资本 450 万元。

东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500 万元，各股东以货币出资。

县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

     本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：

序号     股东姓名    出资额（万元）         出资比例（%）          出资方式

        合计          3,000.00       100.00

     （六）2009 年 2 月，公司名称变更

更为“浙江天振竹木开发有限公司”。同日，全体股东签署章程修正案。

安吉县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

     （七）2011 年 7 月，第四次增资

册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，其中方庆华以货币方式认缴新增注册资

本 1,400 万元，朱彩琴以货币方式认缴新增注册资本 600 万元。

（2011）165 号”《验资报告》，审验截至 2011 年 7 月 25 日止，天振有限已收

到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，各股东以货币出资。

县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

     本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：

序号      股东姓名    出资金额（万元） 出资比例（%）                   出资方式

        合计           5,000.00         100.00

     （八）2016 年 11 月，第五次增资

注册资本由 5,000 万元增加至 6,375 万元，其中新增股东安吉子居以货币方式认

缴新增注册资本 1,375 万元。根据银行汇款回单及天振有限相关出资记账凭证，

安吉子居于 2016 年已完成认缴注册资本的实际缴纳。

     安吉子居系公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇全资控制的有限公司（方庆

华持有 70%股权、朱彩琴持有 30%股权），实际控制人拟将安吉子居作为公司

未来员工股权激励平台，因此安吉子居本次增资成为公司新股东。

吉县工商行政管理局换发的《营业执照》。

     本次增资完成后，天振有限的股权结构如下：

序号    股东姓名/名称   出资额（万元）           出资比例（%）          出资方式

        合计           6,375.00         100.00

  注：安吉子居原名“上海子居国际贸易有限公司”，2019 年后先后变更为“安吉子居

国际贸易有限公司”、“安吉子居管理咨询有限公司”。

     （九）2017 年 12 月，第一次减资

册资本由 6,375 万元减至 5,000 万元，由安吉子居以货币方式减资人民币 1,375

万元，减资后安吉子居不再担任天振有限股东。

有限注册资本由 6,375 万元减至 5,000 万元。2017 年 12 月 21 日，天振有限出具

《浙江天振竹木开发有限公司债务清偿、债务担保说明》，告知债权人自公告刊

登之日起 45 日内向天振提出债务清偿或债务担保的要求。

     安吉子居成为天振有限股东后，因其性质为有限责任公司，实际控制人考虑

到股权激励平台管理及相关纳税主体问题，并且实际控制人拟将安吉子居作为其

个人名下投资主体，认为安吉子居不适宜作为员工持股平台，因此通过减资形式

退出公司，并于 2018 年 2 月新设立有限合伙企业安吉亚华作为员工股权激励平

台。

吉县工商行政管理局换发的《营业执照》。

     本次减资完成后，天振有限的股权结构如下：

序号     股东姓名    出资额（万元）         出资比例（%）          出资方式

        合计          5,000.00       100.00

     （十）2018 年 12 月，第一次股权转让

有天振有限 7.7%股权（对应出资额 385 万元）以人民币 4,620 万元的价格转让给

新增股东安吉亚华；同意朱彩琴将所持天振有限 2.3%股权（对应出资额 115 万

元）以人民币 1,380 万元的价格转让给新股东安吉亚华、将所持天振有限 0.5%

股权（对应出资额 25 万元）以人民币 300 万元的价格转让给新股东朱泽明、将

所持天振有限 0.5%股权（对应出资额 25 万元）以人民币 300 万元的价格转让给

新股东夏剑英。

《股权转让协议》，转让价格为 12 元/注册资本。

     本次股权转让，安吉亚华的员工股东、朱泽明、夏剑英均支付了对应股权转

让款。因朱泽明系朱彩琴叔叔且自幼对朱彩琴较多照顾与帮助，并在实际控制人

夫妇创业初期给予其诸多帮助等因素，朱彩琴向朱泽明提供了认购资金（包括直

接受让 0.5%股权对应转让款 300 万元及通过安吉亚华间接受让 0.36%股权对应

转让款 216 万元），且不要求朱泽明进行偿还。本次股权转让的相关个人所得税

均已缴纳完毕。

     本次转让是实际控制人方庆华、朱彩琴向员工持股平台安吉亚华及天振有限

高级管理人员朱泽明、夏剑英进行的股权转让。根据天津中联资产评估有限责任

公司于 2020 年 8 月 3 日出具的“中联评报字[2020]A-0081 号”《浙江天振竹木

开发有限公司拟股份支付所涉及的浙江天振竹木开发有限公司股东全部权益价

值评估项目追溯性资产评估报告》，按评估基准日 2018 年 11 月 30 日天振有限

每股价值为 50.65 元，公司已就本次转让股权的评估价值和转让价格之差额 38.65

元/股一次性计提完毕股份支付费用，此外，公司出于谨慎性原则，对朱泽明通

过直接及间接方式受让股份已按照差额 50.65 元/股全额计提了股份支付的管理

费用。

理了变更登记手续。

     本次股权转让完成后，天振有限的股权结构如下：

序号     股东姓名/名称   出资额（万元）         出资比例（%）          出资方式

        合计          5,000.00         100.00

     （十一）2020 年 6 月，第二次股权转让

有天振有限 8.00%股权（对应出资额 400 万元）转让给新增股东方欣悦；同意朱

彩琴将所持天振有限 8.00%股权（对应出资额 400 万元）转让给新股东朱方怡。

协议》，转让价格为 0 元/注册资本。

     本次转让是实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇向其长女朱方怡、次女方欣悦进

行的股权转让，朱方怡、方欣悦未在发行人及其前身天振有限担任任何职务。入

股原因系因发行人实际控制人两女儿已成年，实际控制人考虑到未来接班问题以

及希望提高女儿对企业的关心程度，因此于天振有限改制前赠与两女儿公司股份，

使其成为股份公司发起人。本次股权转让价格合理，符合相关法律法规的要求，

不涉及公司股份支付，可免交个人所得税。

了变更登记手续。

     本次股权转让完成后，天振有限的股权结构如下：

序号     股东姓名/名称    出资额（万元）           出资比例（%）          出资方式

         合计            5,000.00         100.00

     （十二）2020 年 8 月，天振有限整体变更为股份有限公司

     根据立信于 2020 年 7 月 23 日出具的“信会师报字[2020]第 ZA52528 号”《审

计报告》，截止 2020 年 5 月 31 日天振有限经审计的账面净资产为人民币

具的“中联评报字[2020]A-0075 号”《浙江天振竹木开发有限公司拟股份制改制

涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》，确认截止 2020 年 5 月 31 日天振有

限经评估净资产为人民币 90,265.72 万元。

月 31 日公司净资产 736,023,010.52 元为基准，按 1：0.1223 的比例折成股份公司

的股本 9,000 万股，溢价部分的净资产 646,023,010.52 元计入股份公司的资本公

积金。各发起人于 2020 年 7 月 28 日共同签署《发起人协议》。

变更，2020 年 8 月 13 日，立信出具了“信会师报字[2020]第 ZA52529 号”《验

资报告》，证明股东的出资已经足额缴纳。

     股份公司整体变更时的股权结构如下：

序号        股东名称/姓名         持股数量（万股）        持股比例（%）

          合   计                9,000.00        100.00

     截至本确认意见签署日，公司的股权结构未发生新的变更。

     二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

     公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《浙江天振科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况

的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

  全体董事：

   方庆华             朱彩琴               夏剑英

   王益冰             徐宗宇               马宁刚

   韦   军

  全体监事：

   汤文进             林玉君               吕雄鹰

  除董事、监事外高级管理人员：

   朱泽明             吴阿晓

                            浙江天振科技股份有限公司

                                 年    月    日

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标签： 公司设立