国泰君安证券股份有限公司
关于北京中石伟业科技股份有限公司
为全资孙公司提供担保的核查意见
(资料图片)
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
北京中石伟业科技股份有限公司(以下简称“中石科技”或“公司”)持续督导
工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股
票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定,在持续督导期内,对中石科
技本次为全资孙公司提供担保事项进行了审慎核查,并发表如下意见:
一、担保情况概述
(一)担保的基本情况
北京中石伟业科技股份有限公司(以下简称“中石科技”或“公司”)为保
障孙公司 Jones Tech(Thailand)Co., Ltd.(以下简称“泰国中石”或“孙公司”)日
常经营活动,更好地开展业务,拟为其原材料采购应付账款提供不超过 300.00
万美元(折合人民币 2,133.15 万元,汇率按 2022 年 10 月 19 日外汇交易中心中
间价 1 美元=7.1105 人民币)的连带责任担保。
(二)上述担保的内部决策程序
于为全资孙公司提供担保的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 5 号-交易与关联交易》
《公司章程》等有关规定,本次担保无需提交
股东大会审议,董事会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本信息
公司名称:Jones Tech(Thailand)Co.,Ltd.
注册资本:404,530,000 泰铢
成立日期:2021 年 1 月 4 日
法定代表人:陈曲
注册地点:No. 500/4 Moo 3, WHA Eastern Seaboard Industrial Estate 1,Tambol
Tasit, Amphur Pluakdaeng, Rayong Province.
经营范围:电子材料、元器件及组件研发、生产、销售;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
与公司关联关系:泰国中石的股东为 Mojin Development Limited/茉锦发展有
限公司(以下简称“茉锦发展”)、Jones Tech(USA),Inc.(以下简称“美国中
石”)和中石科技;茉锦发展和美国中石系中石科技的全资子公司,因此中石科
技间接持有泰国中石 100%股权。
(二)主要财务数据
单位:万元
项目 2022 年 9 月 30 日(未经审计) 2021 年 12 月 31 日(经审计)
总资产 8,700.20 5,745.48
总负债 2,987.35 319.98
净资产 5,712.85 5,425.50
项目 2022 年 1-9 月(未经审计) 2021 年度(经审计)
营业收入 517.59 0.00
利润总额 -598.59 -54.41
净利润 -598.59 -54.41
(三)经查询中国执行信息公开网,泰国中石不存在失信被执行的情形,不
属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日,公司尚未签署担保协议,本次为泰国中石提供担保的方
式为连带责任担保,实际担保金额、种类、期限等以最终协商后签署的合同为准。
四、董事会意见
公司于 2022 年 10 月 20 日召开了第四届董事会第四次会议,全票审议并通
过《关于为全资孙公司提供担保的议案》。公司董事会认为,泰国中石为公司全
资孙公司,公司对其具有形式上和实质上的控制权,担保风险可控。为保障孙公
司日常生产经营,更好地开展业务,董事会同意公司为其原材料采购应付账款提
供不超过 300.00 万美元(折合人民币 2,133.15 万元,汇率按 2022 年 10 月 19 日
外汇交易中心中间价 1 美元=7.1105 人民币)的连带责任担保。在上述担保实施
过程中,公司将密切关注被担保方的经营情况和财务状况,严控担保风险,切实
维护公司及全体股东的合法权益。
本次担保事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020
年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范
运作》等相关规范运作的要求,不存在违规担保和损害上市公司股东利益的情形。
五、监事会意见
公司于 2022 年 10 月 20 日召开了第四届监事会第四次会议,全票审议并通
过《关于为全资孙公司提供担保的议案》。监事会认为,泰国中石为公司全资孙
公司,公司对其具有形式上和实质上的控制权,担保风险可控。为保障孙公司日
常生产经营,更好地开展业务,监事会同意公司为其原材料采购应付账款提供不
超过 300.00 万美元(折合人民币 2,133.15 万元,汇率按 2022 年 10 月 19 日外汇
交易中心中间价 1 美元=7.1105 人民币)的连带责任担保。
六、独立董事发表意见
泰国中石为公司全资孙公司,为保障孙公司日常生产经营,更好地开展业务,
该担保事项符合公司整体利益,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则(2020 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板
上市公司规范运作》等相关规范运作的要求,不存在违规担保和损害上市公司股
东利益的情形。因此一致同意公司为孙公司提供担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司及子公司累计对外担保总额为人民币 13,133.15 万元(全
部为对公司合并报表范围内的子公司提供担保),占上市公司最近一期经审计净
资产比例为 7.89%。除前述担保事项外,公司及子公司无对合并报表范围以外公
司提供担保的情况,无逾期对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情况。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:中石科技本次为全资孙公司提供担保事项是基于该
孙公司日常生产经营考虑,符合公司实际经营情况和发展战略。该担保事项分别
经过第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议通过。公司为孙公司提
供担保的事项履行了必要的内部审核程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规
定。保荐机构同意中石科技为全资孙公司提供担保的事项。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限
公司为全资孙公司提供担保的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
__________________ __________________
薛 波 胡敬宝
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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