国盛金融控股集团股份有限公司
(资料图片)
董事会向经理层授权管理办法
(经 2023 年 6 月 7 日第四届董事会第三十二次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步完善国盛金融控股集团股份有限公司(以下简
称“公司”)治理结构,建立科学、高效、规范的决策机制,提高决
策效率,根据《国盛金融控股集团股份有限公司章程》
(以下简称“《公
司章程》”)等规定和有关要求,结合公司实际,制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内,
将法律法规及《公司章程》等所赋予的职权授予经理层行使。
第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则:
(一)审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求,从
严控制;
(二)授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》规定
和股东大会对董事会授权范围内,不得超越董事会职权范围;
(三)适时调整原则。授权权限根据内外部因素的变化情况和经营
管理工作需要,适时调整授权权限;
(四)有效监控原则。董事会要对授权执行情况进行监督检查,保
障对授权权限执行的有效监控。
第二章 授权内容与形式
第四条 公司董事会可根据法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》及有关制度规范,并结合经营决策的实际需要对经理层
进行授权。但法律规定必须由董事会行使的法定职权、需提交股东大
会决定的事项等不可授权给其他主体行使。
第五条 董事会应当依据相关规定以及公司发展战略、授权事项
的风险程度,通过公司内部制度、董事会决议、授权书等形式对经理
层进行授权。
授权事项经党组织前置研究讨论后,由董事会决定。
第六条 董事会授权分为常规性授权和临时性授权。常规性授权
是指董事会以内部制度、董事会授权书的形式授权经理层行使一定
范围或额度内的人事权、财权和事权等经营管理职权;临时性授权
是指除常规性授权外,董事会根据实际工作需要,将专项事项以董
事会决议的方式予以明确的授权。
第七条 授权事项与总经理存在关联关系的,总经理应当主动回
避,将该事项提交公司董事会作出决策。授权事项与经理层其他成员
存在关联关系的,该成员应当主动回避。
第八条 董事会授权书应当载明以下内容:
(一) 授权人、被授权人的全称;
(二) 授权事项及其范围或额度;
(三) 授权生效日期和有效期限;
(四) 授权人代表、被授权人代表的签字;
(五) 授权人认为需要明确的其他事项。
董事会授权书需经董事会审议。
第九条 经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对
授权范围内事项,应当以总经理办公会等方式进行集体决策。
对涉及公司职工切身利益的重大事项,应当听取公司职工代表大
会或工会的相关意见或建议。
所决策事项如需上级有关单位批准或备案的,从其规定。
第十条 经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或
公司其他领导班子成员。
第三章 授权管理
第十一条 董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调管理工
作,负责组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权书等
工作,并负责保管董事会授权书等。
第十二条 授权事项由经理层决策后,经理层应明确具体的职能
部门或相关单位负责组织执行。执行过程中,执行部门和人员应当勤
勉尽责、认真执行。
授权对象应当根据授权有关要求每年向董事会报告一次执行进
展情况,重要情况及时报告。总经理办公室负责对授权事项的执行落
实情况进行跟踪汇总,并定期形成贯彻落实情况报告。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因
外部环境出现重大变化不能执行的,经理层应当及时向董事会报告。
第十四条 董事会可动态调整授权事项。发生下列情况时,董事
会应当及时进行研判,必要时可对有关授权进行调整:
(一) 因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时;
(二) 发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化;
(三) 授权事项决策质量较差,导致经营管理水平降低和经营状
况恶化,风险控制能力显著减弱;
(四) 授权对象有越权、滥用授权或者不作为等行为;
(五) 现行授权事项存在授权范围不科学、授权内容不明确,以及
其他导致行权障碍的情况,且已经严重影响决策效率;
(六) 授权对象人员发生调整;
(七) 监管部门或股东要求;
第十五条 发生授权调整时,应当及时拟订授权变更方案,履行
公司党组织前置研究讨论后,由董事会决定。
第十六条 授权期限届满,自然终止。如需继续授权,应当重新
履行决策程序。
如授权效果未达到授权要求,或出现其他董事会认为应当收回授
权的情况,经董事会研究通过后,可以提前终止。授权对象认为必要
时,也可以提出收回有关授权的申请。
第四章 监督与责任
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有
监管责任。
第十八条 授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职
权,不得有下列行为:
(一)擅自变更或超越授权范围;
(二)滥用授权职权;
(三)消极不行使授权职权;
(四)其他违规行使授权职权的行为。
第十九条 董事会应当强化授权监督,定期跟踪掌握授权事项的
决策、执行情况,对授权实施效果予以评估。
第二十条 董事会在监督检查过程中,发现经理层行权不当的,
应当及时予以纠正,造成严重后果的,董事会应变更、撤销对经理层
的某一项或某几项授权,并对违规行权主要责任人及相关责任人员提
出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十一条 监事会有权对董事会授权经理层、经理层对授权的
执行情况等进行监督,监事会认为必要的,可及时请董事会、经理层
报告相关情况,或督促董事会对相关授权事项进行重新评估、调整。
第二十二条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体
的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责
任:
(一)超越董事会责权范围授权;
(二)在不适宜的授权条件下授权;
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发
现、纠正授权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩
大;
(五)法律、法规和公司章程规定的其他追责情形。
若出现前款第(一)至(三)项所列情形,董事表决时投反对票
或明确提出异议投弃权票的,可以免除或减轻责任。
第二十三条 授权对象有下列行为,致使严重损失或者其他严重
不良后果的,应当承担相应责任:
(一)在其授权范围内作出违反法律、法规或者公司章程的决定;
(二)未行使或未正确行使授权导致决策失误;
(三)超越其授权范围或滥用授权作出决策;
(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;
(五)法律、行政法规或章程规定的其他追责情形。因未正确执
行授权决定事项,致使公司遭受损失的,对相关执行部门及授权对象
按照有关制度规定追究相应责任。
第五章 附则
第二十四条 本办法未尽事宜,按有关法律法规和《公司章程》
等有关规定执行。本办法与有关法律法规和《公司章程》等有关规定
不一致的,以有关法律法规和《公司章程》等的规定为准。本办法实
施期间,如遇相关监管规则变化未能及时修订的,按相关监管规则执
行。
第二十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效。
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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