富煌钢构: 关于签署《合作协议》暨对外投资的公告

证券代码：002743      证券简称：富煌钢构     公告编号：2023-015

              安徽富煌钢构股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

(资料图)

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

建筑和其他建筑市场，推动新型建筑工业化产业链发展。安徽富煌钢构股份有限

公司（以下简称“公司”或“富煌钢构”）近日与山东华茂钢构有限公司（以下

简称“华茂钢构”或“标的公司”）、自然人杨致群、赵霞签订《合作协议》。

公司和标的股东杨致群分别出资1,500万元和1,000万元人民币对华茂钢构进行增

资，同时自然人赵霞将原持有华茂钢构全部股权转让给自然人杨致群，上述增资

及股权转让完成后，杨致群持有标的公司80%的股权，富煌钢构持有标的公司

资金来源为标的公司支付的技术体系使用费人民币2,000万元。

及对外投资事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司

章程》的有关规定，本次合作协议的签署及对外投资事项属于公司管理层决策权

限，无需提交公司董事会或股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办

法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

  二、交易方基本情况

  三、投资标的基本情况

  公司名称         山东华茂钢构有限公司

  法定代表人        杨致群

  注册资本         5,000万人民币

  统一社会信用代码 913706820817505586

  注册地址         山东省烟台市莱阳市经济开发区富山路969号

  成立日期         2013年10月23日

               一般项目：金属结构制造；金属结构销售；砼结构构

               件制造；砼结构构件销售；建筑用钢筋产品销售；普

               通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项

               目）。

                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

  经营范围

               主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。

                                    （依

               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

               活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

               为准）

  股东结构         自然人杨致群持股51%，自然人赵霞持股49%

               增资及股转前              增资及股转后

  股东名称

           出资额/万元     持股比例      出资额/万元   持股比例

  杨致群        2,550    51.00%     6,000   80.00%

  赵霞         2,450    49.00%      0         0

  富煌钢构         0        0%       1,500   20.00%

    合计       5,000    100.00%    7,500   100.00%

人员均不存在关联关系。

  四、合作协议的主要内容

  富煌钢构与华茂钢构、自然人杨致群、自然人赵霞签署的《合作协议》主要

内容如下：

  甲方：安徽富煌钢构股份有限公司

  乙方：山东华茂钢构有限公司

  丙方：杨致群

  丁方：赵 霞

场，愿意通过许可使用的方式引进甲方先进的装配式钢结构及EPC总承包技术体

系，并自愿于本协议生效后15日内向甲方支付技术体系使用费人民币2,000万元，

甲方给乙方开具相应金额的增值税发票。

本由5,000万元增加至7,500万元。其中，甲方认缴新增注册资本1,500万元，丙方

认缴新增注册资本金1,000万元。前述甲、丙方认缴的新增注册资本所对应的出

资款，须于乙方增资扩股在企业登记机关变更登记办理完毕后的7日内支付至乙

方账户。同时，丁方将持有乙方的全部股权转让给丙方。本次增资扩股及股权转

让完成后，甲方持有乙方20%股权，丙方持有乙方80%股权。

人，丙方委派3人。董事会设董事长1人，由丙方委派的人员担任。同时，本次增

资扩股完成后乙方设立监事会，由3人组成，其中：甲方委派1人，丙方委派2人。

监事会设监事长1人，由甲方委派的人员担任。

公司名称暂定为：山东富煌华茂钢构有限公司，具体以企业登记机关核准为准。

经营范围增加：装配式建筑模具、装备、构件研发、生产及销售、装配式建筑

EPC总承包工程施工项目，具体以企业登记机关核准为准。

依据本协议被许可使用的甲方的装配式钢结构及EPC总承包技术体系。

装配式建筑模具、装备、构件生产线，积极开拓装配式建筑业务，使其成为山东

省规模较大、较具影响力的装配式建筑模具、装备、构件研发生产基地。

出资到位注册资本金的金额，以现金方式收购甲方所持有标的公司20%股权。若

收购时甲方所持有的标的公司股权的价值超过甲方实际出资到位注册资本金的

金额，丙方须按实际价值收购甲方股权。

行监督与管理，其中，甲方委派一名财务人员，该财务人员服从乙方统一管理。

甲方同意向乙方提供品牌、技术、管理、培训及营销等方面的支持。

工程项目，工程所需要的钢构件、PC、LC板等产品，在乙方生产能够满足的前

提下，应优先采购乙方生产的产品，但乙方提供的产品价格须低于同类产品的市

场价格。对于甲方独立在山东省承接的项目，甲方可优先安排在乙方加工，包括

但不限于钢结构件、PC、LC板等产品的制作，但乙方提供的产品价格须低于同

类产品的市场价格。

结构工程建设项目：

  （1）产业化EPC总承包和钢结构工程建设项目由甲方全权负责实施。

  （2）如乙方有能力实施某项工程的部分内容，原则上在甲方有偿、并且统

一管理下，乙方可承接该工程项目不超过40%的工程量，但乙方应按所承包工程

价款不低于2%的标准向甲方缴纳管理费，具体收费标准根据所承接工程的情况

实行一事一议。

  （3）如乙方无能力实施某项工程的任何内容，则甲方同意在项目实施前，

根据工程实际利润情况给予乙方一定比例的佣金，具体由双方一事一议。

乙方自主安排、自行解决，但相关融资若需经乙方股东会或董事会决议批准时，

甲方在不承担偿还或担保等任何责任的前提下，应无条件在相关股东会决议或董

事会决议上签字并盖章。

付技术体系使用费10%的违约金，并赔偿因此给守约方造成的一切损失，包括但

不限于诉讼费、保全费、交通费、律师代理费等。

处理。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资有利于拓展公司装配式钢结构市场范围，助力公司在山东及周

边地区市场的开拓，持续推动公司的装配式建筑产业发展。同时本次对外投资通

过股权纽带关系加强与标的公司的业务合作，符合公司长期发展战略和全体股东

的利益。本次增资完成后，华茂钢构将成为公司的参股公司，不会导致公司合并

报表范围发生变化，亦不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。鉴于后续相

关合作受到市场需求、行业竞争、政策变化等因素的影响，存在一定的投资与经

营风险。请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  特此公告。

                    安徽富煌钢构股份有限公司董事会

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