青松股份: 董事会决议公告

   福建青松股份有限公司                 第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：300132       证券简称：青松股份          公告编号：2023-014

                福建青松股份有限公司

(资料图)

         第四届董事会第二十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、董事会会议召开情况

   福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议

于 2023 年 4 月 14 日以口头和电话方式发出会议通知，本次会议于 2023 年 4 月

式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，会议由董事长范展华先生主

持，公司全体监事及高级管理人员出席、列席了本次会议。会议召开符合《中华

人民共和国公司法》

        （以下简称“《公司法》”）和《福建青松股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议召开合法、有效。

   二、董事会会议审议情况

   经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：

                                ；

   与会董事一致认为，《2022 年度总经理工作报告》真实、准确地反映了公司

经营管理层 2022 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                ；

   《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见同日公布在证监会指定的信息

披露网站上的《2022 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分；同时，

公司独立董事董皞、唐清泉、钱晓明、罗党论（已离职）分别向董事会递交了《独

立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职，具体

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内容详见证监会指定的信息披露网站。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   与会董事一致确认，2022 年年度报告及摘要所载资料内容真实、准确、完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的具体内容详见证监

会指定的信息披露网站，《2022 年年度报告摘要》同时刊登于 2023 年 4 月 27 日

的《证券时报》《证券日报》及《上海证券报》。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   全体董事对公司 2022 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的

审查，认为 2022 年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。

全体董事认为公司《2022 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规

定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2022 年度的财务情况和经营成果。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

   公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”

                                  ）对

告》

 （大华审字[2023]002795 号）

                    ，该审计报告的审计意见为标准无保留意见，具

体内容详见证监会指定的信息披露网站。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   经大华所审计确认，公司 2022 年度合 并报表归属于母 公司的净利润为

-742,420,713.32 元，母公司实现的净利润为-562,994,560.66 元。截至 2022 年 12

月 31 日，公司合并报表未分配利润为-426,162,414.52 元，母公司未分配利润为

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-320,080,094.30 元。鉴于公司 2022 年度发生亏损，根据公司战略发展规划并综

合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素，为保障公司生产

经营的持续稳定运行和主营业务的发展，确保为公司长远发展提供必要的、充足

的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报，公司董事会拟定 2022 年度利润

分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

意见，具体内容详见证监会指定的信息披露网站。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  公司编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。经审议，与会董事一致认

为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规

范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据

公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司

未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部

控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  监事会对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见，独立

董事发表了同意的独立意见，大华所出具了《福建青松股份有限公司内部控制鉴

证报告》（大华核字[2023]009316 号），具体内容详见证监会指定的信息披露网

站。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司编制了《2022 年度社会责任报告》

                     ，具体内容详见证监会指定的信息披

露网站。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案》；

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   与会董事一致认为：公司高级管理人员 2022 年度薪酬符合公司目前经营管

理的实际现状，公司对高级管理人员建立了健全有效的考核、激励制度，并能够

切实执行，年终绩效奖励方案与公司当前生产经营规模相适应，符合有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽

责，有利于公司经营目标和战略目标的实现。

   关联董事范展华先生、林悦聪先生对该议案进行了回避表决，公司独立董事

发表了同意的独立意见，具体内容详见证监会指定的信息披露网站。

   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

公司对外担保情况的议案》；

   公司编制了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，

报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对

外担保事项。

   公司独立董事对此出具了专项说明和独立意见，大华所出具了《福建青松股

份 有 限 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明》（大 华 核 字

[2023]009318 号），具体内容详见证监会指定的信息披露网站。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

议案》；

   根据公司的发展规划及资金使用安排，公司拟向中国工商银行股份有限公

司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有

限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等境内外商业银行及境

内政策性银行申请累计不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，并提请股东大会

授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或控股子公司的名义与

各银行机构签署授信融资的有关法律文件，授权公司董事长或其授权人与各银行

机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件。

   具体内容详见同日公布在证监会指定的信息披露网站上的《关于 2023 年度

向银行申请综合授信额度及相关授权的公告》

                   。

   表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  福建青松股份有限公司                 第四届董事会第二十七次会议决议公告

  该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

                               ；

  公司将前次募集资金使用情况更新至 2022 年 12 月 31 日并编制了《前次募

集资金使用情况专项报告》，大华所出具了《福建青松股份有限公司前次募集资

金使用情况鉴证报告》（大华核字[2023]009317 号）。

  关联董事林世达先生回避表决，本议案已经公司独立董事事前认可，并发表

了同意的独立意见，具体内容详见证监会指定的信息披露网站。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

  该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

                               ；

  鉴于公司已完成经营松节油深加工业务的两家全资子公司福建南平青松化

工有限公司和龙晟（香港）贸易有限公司 100%股权的协议转让事宜，结合公司

实际情况，董事会同意变更公司经营范围，将松节油深加工业务相关的经营范围

表述删除，增加化妆品、大消费业务等经营范围，并对《公司章程》规定的经营

范围以及其它条款内容进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其

它经办人员根据工商部门的具体审核要求办理相关工商变更和备案登记等事宜，

本次经营范围变更内容最终以工商登记机关核准结果为准。

  《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》具

体内容详见证监会指定的信息披露网站。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

                           ；

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司具体情况，董事会同意对《总经理

工作细则》相关内容进行修订。

  修订后的《总经理工作细则》具体内容详见证监会指定的信息披露网站。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                            ；

  福建青松股份有限公司                   第四届董事会第二十七次会议决议公告

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司具体情况，董事会同意制定《对外

投资管理制度》。

  《对外投资管理制度》具体内容详见证监会指定的信息披露网站。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  由于公司原内审部负责人方芳女士因个人原因辞去公司内审部负责人职务，

经审计委员会提名，聘任肖辉先生为公司内审部负责人，任期自本次董事会审议

通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

  具体内容及人员简历详见同日公布在证监会指定的信息披露网站上的《关于

变更公司内审部负责人的公告》。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司定于 2023 年 5 月 26 日（星期五）下午 15:30 召开 2022 年度股东大会，

审议董事会、监事会提请审议的相关议案，本次股东大会投票将采取现场投票和

网络投票相结合的方式进行，具体内容详见同日公布在证监会指定的信息披露网

站上的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、备查文件

  特此公告。

                                  福建青松股份有限公司

                                       董事会

                                 二〇二三年四月二十七日

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