焦点！新华医疗: 新华医疗第十届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600587     证券简称：新华医疗            编号：临 2023-014

              山东新华医疗器械股份有限公司

          第十届董事会第三十三次会议决议公告

【资料图】

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

   一、董事会会议召开情况

   山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十

届董事会第三十三次会议于 2023 年 3 月 17 日以书面或通讯方式通知全体董事，

据此通知，会议于 2023 年 3 月 29 日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯

相结合的方式召开，会议应到董事 11 名，实到 11 名，公司监事和高级管理人员

列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司

章程》的规定。

   二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2022 年年度报告全文及摘要》

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗 2022 年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （三）审议通过《2022 年度财务决算报告》

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （四）审议通过《2022 年度利润分配预案》

  公司拟以总股本 466,874,989 股为基数，每 10 股派现金 1.50 元(含税)。

  此议案需经 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗关于 2022 年度利润分配预案的公告》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （五）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗 2022 年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （六）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审

计说明》

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说

明》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （七）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

  公司拟在 2023 年度继续聘用天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公

司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。天职国际会计师事务所(特殊

普通合伙)审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工

作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等

因素确定。2023 年度审计费用共计 189 万元（其中：财务审计费用 150 万元；

内部控制审计费用 39 万元）。

  此议案需经 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗关于拟续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （八）审议通过《关于对外担保的议案》

  为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责

任担保，担保期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年

度股东大会召开之日止，具体担保情况如下：

                               持股比例       担保额度

序号         公司名称

                             直接     间接    （万元）

合计               /               /       /      130,700

     上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）

的担保包含 12,000 万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用

产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。

     此议案需经 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。

     详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗对外担保公告》。

     表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （九）审议通过《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日

常关联交易的议案》

     关联董事王玉全先生回避表决。

     此议案需经 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，关联股东回避表决。

     详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗日常关联交易公告》。

  表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》

  根据公司 2023 年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年

总金额不超过人民币 85 亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信

额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：

序号           授信银行名称             授信额度（万元）

     中国农业银行股份有限公司淄博高新技术产

合计                                 654,785.00

  所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；

申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将

视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指

定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、

利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述

业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

  此议案需经 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十一）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗 2022 年度内部控制评价报告》。

  （十二）审议通过《关于子公司实施股权激励计划的议案》

  新华医疗全资子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）

为充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努

力奋斗，拟实施股权激励计划（以下简称“股权激励”）。激励对象包括新华手术

器械董事、中高级经营管理人员以及经新华手术器械执行董事认定的对新华手术

器械经营业绩和未来发展有直接影响的科技人才和业务骨干共 105 人。本次股权

激励一次实施到位，不做预留，除本激励方案另有规定的，原则上不新增激励对

象。

  本次股权激励将通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业出

资份额，合伙企业持有新华手术器械股权的形式完成。合伙企业对新华手术器械

实施增资，增资完成后，合伙企业持有新华手术器械不超过 10%股权，新华手术

器械变更为新华医疗的控股子公司。

  新华手术器械本次股权激励系为充分调动核心人员工作积极性，进一步保障

核心人员稳定、积极、长期投入工作，加速推进在研产品研发进程，激励核心人

员努力奋斗，并将自身利益与新华手术器械长远发展紧密结合，为新华手术器械

创造更大的价值，有利于新华手术器械实现可持续发展。

  本次全资子公司股权激励事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十三）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金的议案》

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金的金额为人民币 16,982.43 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的

规定。

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自

筹资金的公告》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十四）审议通过《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控

股子公司的议案》

  公司子公司新华手术器械为非公开发行募集资金项目之“高端精密微创手术

器械生产扩建项目”的实施主体，新华手术器械为充分调动核心人员工作积极性，

加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，拟实施股权激励计划。股

权激励将通过设立合伙企业作为持股平台，激励对象认缴合伙企业出资份额，合

伙企业持有新华手术器械股权的形式完成。合伙企业对新华手术器械实施增资，

增资完成后，合伙企业持有新华手术器械不超过 10%股权。

  新华手术器械股权激励事项的实施使公司募集资金项目 “高端精密微创手

术器械生产扩建项目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。

  此议案需经 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施。

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗关于变更部分募投项目实施主体的公告》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十五）审议通过《关于公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项

目的议案》

  根据《 新华医疗非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，募集资金到位后，

部分将以增资、借款或两者相结合的形式投入到项目实施主体。为确保非公开发

行募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募集资金项目“高端精

密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械提供借款不超过

不超过 5 年，新华手术器械可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利

率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨

付上述借款。提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，董事会授权

公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十六）审议通过《关于子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金四方

监管协议的议案》

  为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据有关法

律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》有关

规定，公司子公司新华手术器械将开设募集资金专项账户，并将公司向新华手术

器械借出的募集资金存入该等账户。新华手术器械将按照上述有关规定，在募集

资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金专户存储四

方监管协议，对非公开发行募集资金的存放和使用情况进行监管。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十七）审议通过《关于拟挂牌转让下属参股公司湖北嘉延荣生物科技有限

公司股权的议案》

  湖北嘉延荣生物科技有限公司（以下简称“湖北嘉延荣”）成立于 2010 年 4

月，注册资本为 246.91 万元人民币，其中自然人陈翔先生持股 110.00 万元，占

其注册资本的 44.5506%；自然人刘立强先生持股 90.00 万元，占其注册资本的

控股子公司新华医疗健康产业（湖北）有限公司（以下简称“湖北新华医疗”）

持股 22.22 万元，占其注册资本的 8.9992%。湖北嘉延荣的主要经营范围为消毒

剂生产、销售（不含危险化学品）；医疗器械生产、销售；机械设备租赁；五金

产品制造、销售等。

  湖北嘉延荣经过多年经营仍未取得相关产品的医疗器械注册证，只能提供安

装维护服务、设备租赁服务，产品技术含量不高，收入难以形成规模效益，盈利

能力弱。基于湖北嘉延荣的经营情况，实现公司资源的合理配置，提高资产运营

效率，公司综合考虑投资风险后，决定通过公开挂牌转让的方式转让湖北新华医

疗持有的湖北嘉延荣 8.9992%的股权。

  本次股权转让采用资产基础法和收益法对湖北嘉延荣股东全部权益价值进

行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，根据沃克森（北京）国际资产评

估有限公司出具的《新华医疗健康产业（湖北）有限公司拟转让湖北嘉延荣生物

科技有限公司股权涉及湖北嘉延荣生物科技有限公司股东全部权益价值资产评

估报告》（沃克森国际评报字[2022]第 1729 号），以 2022 年 6 月 30 日为评估基

准日，湖北嘉延荣股东全部权益价值为 1,001.70 万元。最终评估结果已经国资

管理单位备案确认，公司后续将履行底价确认程序，根据底价的确认结果作为向

产权交易中心申请公开挂牌转让湖北嘉延荣 8.9992%股权的挂牌依据。

  本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十八）审议通过《关于拟挂牌转让下属参股公司湘阴莱格生物科技有限公

司股权的议案》

  湘阴莱格生物科技有限公司（以下简称“湘阴莱格”）成立于 2013 年 1 月，

注册资本为 1,175.00 万元人民币，其中自然人陈翔先生持股 470.00 万元，占其

注册资本的 40.00%；公司控股子公司湖北新华医疗持股 235.00 万元，占其注册

资本的 20.00%；自然人刘立强先生持股 188.00 万元，占其注册资本的 16.00%；

自然人郭湘林先生持股 94.00 万元，占其注册资本的 8.00%；自然人占华先生持

股 94.00 万元，占其注册资本的 8.00%；自然人陈庆云先生持股 94.00 万元，占

其注册资本的 8.00%。湘阴莱格的主要经营范围为类医疗器械、机械设备、电器

产品、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接受设施）销售等。

  因湘阴莱格经营一直处于亏损状态，根据新华医疗“调结构、强主业、提效

益、防风险”的管理方针，为提高资产运营效率，争取投资收益最大化，公司综

合考虑投资风险后，决定通过公开挂牌转让的方式转让湖北新华医疗持有的湘阴

莱格 20.00%的股权。

  本次股权转让采用资产基础法对湘阴莱格股东全部权益价值进行评估，根据

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《新华医疗健康产业（湖北）有限

公司拟转让湘阴莱格生物科技有限公司股权涉及湘阴莱格生物科技有限公司股

东全部权益价值资产评估报告》

             （沃克森国际评报字[2022]第 1841 号），以 2022

年 6 月 30 日为评估基准日，湘阴莱格股东全部权益价值为 1,060.00 万元。最终

评估结果已经国资管理单位备案确认，公司后续将履行底价确认程序，根据底价

的确认结果作为向产权交易中心申请公开挂牌转让湘阴莱格 20.00%股权的挂牌

依据。

  本次出售资产暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十九）审议通过《关于注销全资子公司上海新华欣诺生物技术有限公司的

议案》

  上海新华欣诺生物技术有限公司（以下简称“新华欣诺”）成立于 2015 年

可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机

械设备销售；实验分析仪器销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许

可类化工产品）；制药专用设备制造[分支机构经营]；制药专用设备销售；普通

机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

  受疫情因素影响，新华欣诺业务发展停滞，拓展业务困难，为提高管理效率，

降低运营成本，经公司董事会研究讨论，一致同意注销新华欣诺。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二十）审议通过《关于变更会计政策的议案》

〔2021〕35 号)（以下简称“准则解释第 15 号”），规定了“关于企业将固定资

产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计

处理”、

   “关于资金集中管理相关列报”和“关于亏损合同的判断”等内容。其中

第一项“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品

或副产品对外销售的会计处理”和第三项“关于亏损合同的判断”自 2022 年 1

月 1 日起施行。

                                        （财会〔2022〕

    （以下简称“准则解释第 16 号”），规定了“关于单项交易产生的资产和

负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、

                         “关于发行方分类为权

益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、

                        “关于企业将以现金结算

的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关

于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处

理”自 2023 年 1 月 1 日起施行,允许企业自发布年度提前执行。

  根据上述通知要求，公司自 2022 年 1 月 1 日起执行准则解释第 15 号，自

更。本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，

不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。

  详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《新华医疗关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （二十一）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议召开公

司 2022 年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

  表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

                        山东新华医疗器械股份有限公司董事会

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