瑞玛精密: 董事会秘书工作制度（2023年3月）

                   苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会秘书工作制度

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        ·    苏州瑞玛精密工业股份有限公司

              董事会秘书工作制度

               第一章        总则

  第一条 为了促进苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）的

规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监

督，保证董事会秘书的工作效率，切实履行董事会秘书的职权，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性文件

及《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

规定，特制定本制度。

  第二条 本制度对公司董事会秘书和证券事务代表具有约束力。

             第二章   董事会秘书的聘任

  第三条 公司设董事会秘书1名。负责公司股东大会和董事会会议的筹备文

件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

  第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

  （一）具有良好的职业道德和个人品质；

  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

  （三）具备履行职责所必需的工作经验；

  （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

  第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

 （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

 （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

 （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

 （四）公司现任监事；

 （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

  第六条   董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负

有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

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公司的财产,并不得有下列行为：

 （一）挪用公司资金；

 （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

 （三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

 （四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

 （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

 （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

  董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

  第七条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘，任期三年，聘期自聘任之

日起，至本届董事会任期届满止，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某

一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员

不得以双重身份作出。

  公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会

秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起

五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

  公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：

  （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规

则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

  （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

  （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

  第八条 公司应当聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董

事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

  证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。

  第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告

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并向深圳证券交易所提交下列资料：

     （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明

文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

     （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

     （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电

话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

     上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变

更后的资料。

     第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个

月内解聘董事会秘书：

 （一）出现本制度第五条、第六条所规定情形之一；

 （二）连续三个月以上不能履行职责；

 （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

 （四）违反国家法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，给公司、

投资者造成重大损失。

     第十一条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公

司违法违规的信息除外。

     董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会

的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

     董事会秘书被解聘或者辞职时，公司均应当及时向深圳证券交易所报告，

说明原因并公告。

     第十二条   公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

     第十三条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书

人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职

责。

     公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职

责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

               第三章   董事会秘书的职责

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     第十四条   董事会秘书应当履行下列职责：

     （一）负责公司信息对外公布，处理公司与政府有关部门、证券监管机构

之间的沟通和联络工作，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务

管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

     （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

     （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监

事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

     （四）负责公司信息披露的保密工作，在公司未公开重大信息泄露时及时

向深圳证券交易所报告并公告；

     （五）关注有关公司的传闻并主动求证报道的真实性，督促公司董事会等

有关主体及时回复政府有关部门及证券监管机构的问询；

     （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、规章及深

圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职

责；

     （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相

关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事

和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立

即如实向深圳证券交易所报告；

     （八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法

规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就

此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应当将有关监事和其

个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所及政府有关部门报告；

     （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，保管公司股东名册

以及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人

员持有本公司股份的资料，并按规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股

变动情况；

     （十）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情

况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董

事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

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     （十一）有关法律、法规、规章和《公司章程》要求履行的其他职责。

     第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或本制度第十

三条规定的代行董事会秘书职责的人员以本公司的名义与深圳证券交易所等有

关部门、机构联系，办理信息披露与股权管理事务。

     第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财

务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工

作。

     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料

和信息。

                 第四章    法律责任

     第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的

有关法律责任，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得

利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

     第十八条 公司董事会秘书对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有《公司

法》规定的禁止行为。

     董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

     第十九条 公司董事会秘书将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归

公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

     第二十条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章

程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第二十一条 公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、

上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公

司的董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担连带赔偿责任，但能够证

明自身无过错的除外。

                  第五章      附则

     第二十二条   本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章

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程》执行。

  第二十三条   本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。

  第二十四条   本工作制度解释权属于公司董事会。

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