常宝股份: 关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告-当前报道

证券代码：002478       股票简称：常宝股份           编号：2023-034

                江苏常宝钢管股份有限公司

           关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份

(资料图片)

                上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

公司。本次解除限售的股份为公司发行股份购买资产的有限售条件股份。本次解

除限售股份可上市 流通的股份 数量为 13,817,925 股， 占目前公司 总股本的

   一、本次限售股上市类型

   本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。

   （一）本次发行股份购买资产核准时间

向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2017]1521 号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司发行 142,265,457

股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行 18,396,226 股股份、向潍坊嘉元建筑材

料检测有限公司发行 17,928,104 股股份、向什邡康德医院（有限合伙）发行

康强医院（有限合伙）发行 1,901,352 股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发

行 2,730,784 股股份，分别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二

院”）100%的股权，宿迁市洋 河人民医院有限公司（以下简称“洋 河人民医院”）

     （二）股份登记时间及锁定期安排

份登记申请受理确认书》、

           《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。

经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数

量为 187,193,559 股，其中限售流通股数量为 187,193,559 股。本次发行的结果具

体如下：

序号         发行对象         持有限售股数（股）         限售期

            合计             187,193,559       -

     （三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     发行股份购买资产前，上市公司总股本为 800,200,000 股；发行股份购买

资产完成后，上市公司总股本变更为 987,393,559 股。

议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于 2018 年 3 月

并注销。股份回购前，上市公司总股本 987,393,559 股；股份回购完成后，上

市公司总股本变更为 959,992,879 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发

布的《常宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》

                         （公告编号：

通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及

补偿方案的议案》，公司于 2021 年 5 月 18 日实施业绩承诺补偿方案，并在中国

结算公司深圳分公司完成注销股份 40,162,193 股，导致公司总股本发生变动，

公司总股本由 959,992,879 股变更为 919,830,686 股。详见公司在《证券时报》

及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公

告》（公告编号： 2021-048）。

会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金

以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022 年 2

月 15 日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计 12,777,100

股，注销完成后，公司总股本将由 919,830,686 股变更为 907,053,586 股。详

见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成

的公告》（公告编号：2022-007）。

《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》，因 2021 年限制性股票激励计划存在 3 名激励对象离

职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021 年限

制性股票激励计划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总

股本由 907,053,586 股变更为 902,555,586 股。详见公司在《证券时报》及巨

潮资讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告

编号：2022-030）。

业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件

一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销

股份 8,207,179 股。2022 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数

由 902,555,586 股变更为 894,348,407 股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网

发布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公

告编号：2022-067）。

元业绩补偿案件二审结果的公告》（公告编号：2023-005），潍坊嘉元业绩补偿

案件二审判决认为一审判决认定事实清楚，驳回潍坊嘉元的上诉请求，维持原判。

潍坊嘉元已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销股份 4,110,179 股。2023

年 3 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股

份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 894,348,407 股变更为

业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2023-012）。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

      承诺名称              承诺的主要内容           承诺履行情况

                   五年未受过与证券市场相关的行政处罚、

                   刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重

                   大民事诉讼或者仲裁。              已正常履行完毕

无违法违规行为的声明           2、本企业及本企业主要管理人员最近

                   五年不存在未按期偿还大额债务、未履行

                   承诺及被中国证监会采取行政监管措施或

                   受到证券交易所纪律处分等情况。

                     如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚

                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

                   法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

                   查的，在形成调查结论以前，不转让在常

关于立案调查暂停转让股份的承诺函   宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽    截至目前不存在违反

                   查通知的两个交易日内将暂停转让的书面    相关承诺的情形。

                   申请和股票账户提交常宝股份董事会，由

                   董事会代其向深圳证券交易所（以下简称

                   “交易所”）和中国证券登记结算有限公

                    司（以下简称“中登公司”）申请锁定；

                    未在两个交易日内提交锁定申请的，授权

                    董事会核实后直接向交易所和中登公司报

                    送本企业的身份信息和账户信息并申请锁

                    定；董事会未向交易所和中登公司报送本

                    企业的身份信息和账户信息的，授权交易

                    所和中登公司直接锁定相关股份。如调查

                    结论发现存在违法违规情节，本企业承诺

                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                    权，对该股权拥有完整的股东权益；本公

                    司已经依法对瑞高投资履行出资义务，不

                    存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资

                    等违反本公司作为股东所应当承担的义务

                    及责任的行为；

关于其持有的股权之权利完整性等的

                    权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等      相关声明的情形。

声明

                    股权不存在信托安排、不存在股份代持，

                    不代表其他方的利益，且该等股权不存在

                    质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、

                    冻结等限制或禁止转让的情形。在本公司

                    持有的瑞高投资 23%的股权交割完毕前，

                    本公司保证不就本公司所持上述股权设置

                    质押等任何限制性权利。

                      本企业已向常宝股份及为本次重组提

                    供审计、评估、法律及财务顾问专业服务

关于本次重组所提供信息真实、准确、

                    的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段

完整的承诺函

                    所必需的、真实、准确、完整、有效的文

                    件、资料或口头的陈述和说明，不存在任

                何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的       截至目前不存在违反

                副本材料或复印件均与正本材料或原件是       相关承诺的情形。

                一致和相符的；所提供的文件、材料上的

                签署、印章是真实的，并已履行该等签署

                和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

                所有陈述和说明的事实均与所发生的事实

                一致。

                     根据本次重组的进程，本企业将依照

                法律、法规、规章、中国证监会和深圳证

                券交易所的有关规定，及时提供相关信息

                和文件，并保证继续提供的信息和文件仍

                然符合真实、准确、完整、有效的要求。

                     本企业承诺并保证本次重组所提供的

                信息和文件的真实性、准确性、完整性，

                保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

                大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责

                任。

                     本企业不存在泄露本次重组的相关内

                幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的

                情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易       截至目前不存在违反

                被立案调查或者立案侦查的情形，不存在       相关承诺的情形。

                因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会

关于不存在内幕交易的承诺函

                作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑

                事责任的情形，不存在《关于加强与上市

                公司重大资产重组相关股票异常交易监管

                的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

                市公司重大资产重组的情形。

关于股份锁定期的承诺函

                份的新增股份，自该等新增股份上市之日

                   起 36 个月内将不以任何方式进行转让。       承诺期为 2017 年 11

                   定期届满之日止，本企业由于常宝股份送         月 20 日。已经履行完

                   红股、转增股本等原因增持的常宝股份的         毕。

                   股份，亦应遵守上述承诺。

                     若将来单县东大医院因未取得产权证

                   书的房屋受到任何行政处罚，或因相关部

                   门责令拆除上述房屋对单县东大医院造成

瑞高投资股东关于控股子公司部分房                              截至目前不存在违反

                   任何经济损失，本公司承诺将按照所持瑞

产未取得产证的承诺函                                    相关承诺的情形。

                   高投资股权比例向单县东大医院进行等额

                   补偿，以保证单县东大医院不因此遭受任

                   何损失。

                     除重组报告书披露的单县东大医院相

                   关17项纠纷外，单县东大医院于2014年1

                   月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付

                   金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1

                   月1日至本承诺函出具日，单县东大医院未

山东瑞高投资有限公司股东关于控股

                   发生被医学会或者卫生行政部门认定为医

子公司单县东大医院有限公司涉及的                              截至目前不存在违反

                   疗事故的病例。若因单县东大医院存在未

医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺                              相关承诺的情形。

                   依据法律法规规定上报重大医疗过失、医

函

                   疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，

                   则瑞高投资间接受到的损失由本公司依据

                   股权交割日前持有瑞高投资股权的比例承

                   担，以保证瑞高投资及上市公司不因此遭

                   受任何损失。

                                                   截至目前，潍坊

                     根据公司与潍坊嘉元签署的《盈利预         嘉元已经履行完毕关

                   测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补         于业绩补偿及承诺的

                                              义务，不存在违反相

                   充协议》，单县东大医院有限公司2017年       关承诺的情形。

关于业绩补偿及承诺

                   度、2018年度、2019年度及2020年度的净        由于单县东大医

                                              院2017-2020年度累

                         利润分别不低于4,830万元、5,665万元、       计已实现实际净利润

                                                       数未达到业绩承诺期

                         公司于2016年12月8日、2017年1月26日公     和，需要进行补偿。

                                                       截止目前，潍坊嘉元

                         司披露的《盈利预测补偿协议》及《盈利            完成了业绩补偿股份

                         预测补偿协议之补充协议》。                 的回购注销工作，同

                                                       时完成了2017年

                                                       -2019年三年需要退

                                                       还的现金分红款，履

                                                       行了业绩补偿义务。

                                                       具体内容详见《关于

                                                       潍坊嘉元业绩补偿诉

                                                       讼进展暨补偿股份回

                                                       购注销完成的公告》

                                                       （编号：2023-012）

    注：公司已将标的公司的股权出售，并于 2021 年 3 月 31 日后不再纳入合并报表范围。按照医院出售

的协议，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日后，标的公司损益由股权购买方承担和享有，无论标的公司在评

估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。且标的公司的管理权等权利、义务、责任均

转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕的承诺情况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。

    三、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情

况

    经自查，不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资金占用

的情形。

    四、本次限售股份上市流通安排

                                     业绩补偿后        本次申请解        本次解除限售

            发行限售股        业绩补偿已经

    发行对象                             剩余的限售        除限售股份        股份占公司总

             数（股）        注销股份(股)

                                     股份(股)          (股)        股本的比例

潍坊嘉元建筑

材料检测有限      17,928,104   4,110,179   13,817,925   13,817,925    1.5522%

  公司

  五、本次申请解除限售对公司股本结构的影响

  本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：

             本次解除限售前                              本次解除限售后

  项目                              本次变动

          数量（股）          比例                    数量（股）          比例

一、有限售条件

 的股份

二、无限售条件

 的股份

  合计      890,238,228    100%        /         890,238,228    100%

  六、独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股解除限售的数量和上市

流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项

的信息披露真实、准确、完整；中信证券对本次常宝股份发行股份购买资产限售

股解禁事项无异议。

  七、备查文件

  特此公告。

                                    江苏常宝钢管股份有限公司董事会

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