东亚药业: 浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

股票简称：东亚药业                           股票代码：605177

     浙江东亚药业股份有限公司

   Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd.

(资料图片)

           （三门县浦坝港镇沿海工业城）

   向不特定对象发行可转换公司债券

            方案论证分析报告

                 二〇二三年二月

               浙江东亚药业股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告

  本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 69,000 万元（含

                                                      单位：万元

 序号            项目名称                   投资总额         拟投入募集资金

      特色新型药物制剂研发与生产基

      地建设项目（一期）

      年 产 3,685 吨 医 药 及 中 间 体 、

            合计                         81,694.00      69,000.00

  注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第六次会议决议日前六个月至

本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 1,000 万元后的金额。

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先

行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的

实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他

融资方式解决。

一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行可转债的背景

  （1）全球医药行业稳步发展

  随着世界经济的发展、人口总量的增加、社会老龄化程度的提高以及居民保

健意识的增强，全球对药品的需求强劲，尤其是新兴市场的快速增长带动了全球

医药市场的持续增长。

  根据医药咨询机构艾美仕市场研究公司（以下简称“IQVIA”）统计数据显示，

到 1.75 万亿美元，复合增长率在 3%-6%之间。

数据来源：IQVIA

   从全球药品市场地域分布来看，以中国为首的新兴国家在国际医药市场药物

消费支出中所占的份额将越来越大。这是由于以中国为首的新兴国家医药行业处

于快速发展期，政府对于医疗健康领域更加关注，医疗保险所覆盖的人群将在未

来持续增长，新药品陆续上市为患者提供更多用药选择。

   （2）我国医药行业发展迅速

   随着中国经济持续稳定的增长、生活环境的改善、人民健康观念的转变以及

人口老龄化进程的加快等，与人民生活质量密切相关的医药行业近年蓬勃发展。

   近年来，我国的医药行业规模扩容明显，我国卫生总费用从 2008 年的

国人均卫生费用达到 5,112 元人民币，同比增长 8.7%。（数据来源：广州标点）

 数据来源：广州标点

  我国卫生总费用的不断增长也带动我国医药工业收入呈总体上升趋势。

同比增长 19.1%，增速高于全国工业整体增速。其中，化学药品制剂的营业收入

为 8,408.7 亿元，同比上升 8.1%；化学药品原料药的营业收入为 4,414.9 亿元，

同比增长 13.6%。（数据来源：广州标点）

  从政策因素来看，近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发

展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障

制度，未来医药市场将不断扩容；从宏观因素来看，我国经济的稳定发展，带动

了人均可支配收入不断提高；从人口变化因素来看，我国人口数量的自然增长、

人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费的刚

性增长；从消费习惯来看，生活水平提高后人们健康意识极大地提升，诊疗总人

次和人均诊疗费用稳定增长。在上述各方面因素的作用下，预计未来我国医药行

业将保持稳定的发展。

  （3）全球原料药产业逐步向亚洲国家转移

  全球药品制剂市场规模的扩张也直接带动全球化学原料药规模逐年上升。根

据 IMS 的预测显示，在未来 20 年内，全球药品专利将大规模到期，专利新药上

市的速度减缓、品种下降，各国为控制医疗支出，将努力推进仿制药市场的发展，

其将带动仿制药在全球的药品市场中的份额不断提升，推动全球仿制原料药需求

的快速增长。

大，技术水平先进。美国聚集了众多跨国大型药企，20 世纪 90 年代以后，随着

环保、成本等方面的原因，欧洲和美国的原料药产能逐步降低，多数仿制药公司

都没有自己的原料药生产车间，主要依赖进口。在特色原料药行业领域，美国、

欧洲等发达国家凭借研究开发、生产工艺及知识产权保护等多方面的优势，在附

加值较高的专利药原料药领域占据主导地位；而中国、印度则依靠成本优势在仿

制药原料药、大宗原料药市场中占重要地位。随着中国、印度等发展中国家特色

原料药厂商不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，投资改善生产设

备形成专业化生产线，特色原料药市场现有格局也将逐渐发生改变，亚洲的新兴

国家在原料药行业的竞争地位不断增强。

  本次募投项目共包含 19 个药品品种的制剂、原料药及医药中间体，该等药

品品种的治疗领域涵盖抗细菌药、皮肤用抗真菌药、抗病毒药、消化系统用药、

呼吸系统用药、糖尿病用药、肾脏疾病用药等领域：

  用药领域   序号     药品品种   用药领域     序号     药品品种

                       抗真菌药

  抗细菌药

  抗真菌药

  上述药品品种具备广阔的市场空间和良好的市场前景，具体如下：

  （1）头孢克洛

  头孢克洛作为第二代头孢菌素类抗菌药物，于 1979 年首次在美国、英国、

德国等国家上市，目前已经有几十年的应用历史。长期以来，头孢克洛以其抗菌

谱广，不易耐药，口服吸收快、适应症广，不良反应少，覆盖人群广泛的特点，

在抗感染药物中占有重要地位。据广州标点统计，2021 年我国头孢克洛制剂市

场销售额约为 26 亿元。

  近年来，随着我国开放二胎政策的效果逐步显现，国内儿童用药需求逐步扩

大。儿童用药不同于成人用药，对安全性，剂型，口感，服用方便性的要求高。

头孢克洛的口服制剂具有易吸收，分散快，口感好，使用安全，不良反应少等优

势，近年来市场需求不断扩大，尤其在儿童用药领域具备较好的市场前景，是治

疗儿童上呼吸道感染安全有效的药物，而呼吸系统疾病是我国儿童常见病和多发

病，这将进一步带动头孢克洛的市场需求。

  （2）拉氧头孢

  拉氧头孢钠是一种高端抗细菌药物，主要用于敏感菌引起的各种感染症，具

有毒副作用小，适用范围广，几乎无耐药性的优点。拉氧头孢钠是日本盐野义制

药株式会社开发生产的品种，1981 年首先在德国上市，之后由美国礼来公司在

法国、英国、瑞士、意大利、澳大利亚和南非等国上市。2008 年，国产注射用

拉氧头孢钠上市，上市后受到临床广泛认可。据广州标点统计，2021 年我国拉

氧头孢制剂市场销售额约为 23 亿元。

  相比同样具有类似的抗菌谱广、抗菌性能强和几乎无耐药性特点的复方头孢

菌素类制剂，如头孢曲松舒巴坦、孢哌酮他唑巴坦等，拉氧头孢制剂具有临床治

疗费相对较低的优势，在降低药占比和医保控费的大背景下，医生更愿意使用治

疗费用较低的拉氧头孢制剂，未来市场前景可期。

  （3）头孢丙烯

  头孢丙烯属于第二代头孢菌素，具有高效、低毒、抗菌谱广等特点，可用于

治疗上呼吸道感染、下呼吸道感染，如扁桃体炎、急性支气管炎，以及皮肤和皮

肤软组织感染等。

  头孢丙烯是由美国百时美施贵宝公司首先研制成功，于 1992 年上市，是美

国 FDA 批准的第一个可用于治疗儿童中耳炎和鼻窦炎的口服头孢菌素类药物，

具有优良的安全性。据广州标点统计，2021 年，我国头孢丙烯制剂市场销售额

约为 10 亿元。

  从我国药品制剂中标情况来看，头孢丙烯制剂的中标省份从 2015 年的 9 个

头孢丙烯口服溶液剂和颗粒剂。医保报销的支付剂型范围增加，头孢丙烯在医院

的使用范围将有望进一步扩大，预计头孢丙烯在医院市场还将得到更好的推广。

  （4）头孢唑肟

  头孢唑肟属第三代头孢菌素，主要适用于敏感菌所致的下呼吸道感染、腹腔

感染、皮肤软组织感染、骨和关节感染等症状。头孢唑肟最早是由日本藤泽药品

工业株式会社研制开发的第三代头孢菌素抗菌药，于 1982 年首先在日本上市，

小的特点，获得了市场的普遍认可。据广州标点统计，2021 年，我国头孢唑肟

制剂市场销售额约为 34 亿元。

  （5）头孢美唑

  头孢美唑属于第二代头孢菌素，其特点是耐酶性能强，对一些头孢菌素耐药

的病原菌也有效。头孢美唑于 1980 年由日本三共公司首先开发上市，先后在日

本、印尼、泰国、中国和美国等多国上市。据广州标点统计，2021 年，我国头

孢美唑制剂市场销售额约为 14 亿元。

  （6）美罗培南

  美罗培南是人工合成的培南类抗菌药，具有抗菌谱广、抗菌活性强的特点，

目前已经成为治疗严重细菌感染最主要的抗菌药物之一，美罗培南也是目前市场

销售额最大的培南类药物。据广州标点统计，2021 年，我国美罗培南制剂市场

销售额已超过 60 亿元。

  （7）左氧氟沙星

  左氧氟沙星属于第三代喹诺酮类抗菌药，具有药代动力学特性良好，口服生

物利用度高、毒性较低等特点，临床主要应用于轻、中度呼吸系统、泌尿系统、

消化系统、皮肤软组织以及口腔科、耳鼻喉科、眼科、皮肤科等感染，应用范围

较广。此外，左氧氟沙星的制剂类型众多，临床选择性强，应用面广，有较好的

耐受性，是目前氟喹诺酮类药物中不良反应最小的品种之一。据广州标点统计，

  （8）莫西沙星

  莫西沙星是第四代喹诺酮类药物，具有抗菌谱广、抗菌力强、生物利用度高，

口服吸收迅速、良好，不受食物影响，与前三代相比更具优势，可用于治疗上呼

吸道和下呼吸道感染症状，受到市场广泛认可。随着莫西沙星制剂市场需求的不

断提升，莫西沙星原料药的需求量也有所提升，据广州标点统计，2021 年，我

国莫西沙星原料药市场需求量已超过 40 吨，近五年复合增长率达 23.81%。

  （9）酮康唑

  酮康唑属于广谱抗真菌药，自 1978 年上市以来，已历经二十多年，由于具

有高效、低毒的特点，并对许多临床致病真菌有较好的抗菌作用，至今广泛用于

浅部及深部真菌病的治疗并获得较好的疗效。近年来，国内开发的以酮康唑为原

料的各种剂型已经有几十种，包括洗剂、甘油剂、泡腾片等，其中较为知名的包

括康王、采乐洗剂等，获得广泛的市场认可。据广州标点统计，2021 年，我国

酮康唑制剂市场销售额约 19 亿元。

  （10）新康唑

  新康唑是一种新型广谱抗真菌产品，对念珠菌、新型隐球菌、荚膜组织胞浆

菌、皮炎芽生菌以及球孢子菌等均有拮抗作用，药效与酮康唑较为接近，但新康

唑更适合用于个人护理品中，而新康唑水溶性比酮康唑好，适合个人护理品领域

使用，因此新康唑已列入欧洲个人护理品使用范围。

  （11）盐酸特比奈芬

  盐酸特比萘芬是一种新型的抗真菌药，对于绝大多数致病性真菌均有良好效

果，并且很少产生耐药性，为国家二类抗真菌新药。盐酸特比萘芬可供口服和外

用，不论在体内或是体外对皮肤癣菌及其感染均有明显活性、起效快，且具有较

高治愈率和较低复发率的优势，因此受到市场广泛认可。据广州标点统计，2021

年，我国盐酸特比萘芬制剂市场销售额约为 7 亿元。

  （12）萘替芬酮康唑

  萘替芬酮康唑是一种治疗真菌感染性皮肤病的外用复方制剂，盐酸萘替芬和

酮康唑均可抑制真菌细胞膜麦角固醇的合成，破坏膜结构，从而抑制真菌细胞生

长。萘替芬酮康唑于 2005 年在我国上市销售，据广州标点统计，2021 年，萘替

芬酮康唑销售额约为 1 亿元，五年复合增长率为 2.50%。

  （13）磷酸奥司他韦

  磷酸奥司他韦可以抑制成熟的流感病毒脱离宿主细胞，从而抑制流感病毒在

人体内的传播，以起到治疗流行性感冒的作用，其对由 H5N1、H9N2 等亚型流

感病毒引起的流行性感冒有治疗和预防作用。该药 1999 年首次登陆瑞士和美国，

计，2019 年其在中国市场销售额已超过 65 亿元。2020 年其销售额受新冠肺炎

疫情影响有所下降，但该药仍是全球公认的最有效的防治流感的药物之一，未来

市场前景可期。

  （14）马来酸曲美布汀

  马来酸曲美布汀是一种双向胃肠动力药物，其既具有促进胃动力不足又具有

抑制胃动力过足的双重调节作用，适应范围相对更广，临床上主要用于治疗慢性

胃炎引起的胃肠道症状（腹胀、腹痛、恶心、嗳气）和肠易激综合征。近年人们

工作和生活方式的改变，生活节奏加快、精神压力增大和饮食无规律等多种因素

作用下，胃肠道疾病患病率逐年上升，消化系统用药需求相应上升。据广州标点

统计，2017-2021 年，我国马来酸曲美布汀制剂市场销售额从 5.37 亿元增长至

  （15）富马酸伏诺拉生

  富马酸伏诺拉生作为新一代抑酸药物，通过其特有的作用机理，其药物成分

可长时间停留于胃壁细胞，能更快、更持久、更有效的抑制胃酸分泌。近年来，

随着人们生活方式和用药习惯的改变，胃酸分泌过多相关性疾病的发病率逐年递

增。胃酸分泌过多可引发胃食管反流病、消化性溃疡、幽门螺杆菌感染等常见病

种。富马酸伏诺拉生在胃酸环境下较稳定，具有强效、持久的抑酸能力，使其成

为业内推荐用于治疗胃食管反流病的首选药物之一。2021 年其全球市场销售规

模已超过 50 亿元。（数据来源：广州标点）

  （16）枸橼酸莫沙必利

  枸橼酸莫沙必利属于胃动力药，胃动力药又称胃肠推动药，是能增加胃肠推

进蠕动的功能性胃肠用药，这类药主要用于消化不良和胃食管反流。近年来，人

民生活水平日益提高，但由于不注意饮食习惯等因素，导致胃部不适、胃胀、食

欲不振等胃肠疾病的患者数量增加，胃动力药品需求相应上升。据广州标点统计，

近五年，我国枸橼酸莫沙必利制剂市场销售额均超过 10 亿元。

  （17）依帕司他

  依帕司他属于糖尿病用药，主要用于治疗糖尿病并发症，其可抑制糖尿病病

人体内山梨醇含量的异常升高，有效预防和延迟糖尿病慢性并发症的发生和发展。

糖尿病及其并发症已成为 21 世纪全球重大的公共卫生问题，对人群总体健康的

危害程度已居慢性非传染性疾病的第 3 位。随着我国老龄人口、城市人口的不断

增加和生活方式的改变，我国已成为糖尿病患病人数最多的国家之一，预计糖尿

病并发症预防用药将有望获得更多关注，推动依帕司他制剂市场的发展。据广州

标点统计，2017-2021 年，我国依帕司他制剂市场销售额从 7.51 亿元增长到

  （18）厄多司坦

  厄多司坦属于呼吸系统用药，呼吸系统疾病具有典型的季节性，一般多发于

秋、冬两季。咳、痰是呼吸系统疾病的常见症状。厄多司坦能够有效降低痰液粘

度，改善受抑制的呼吸功能，能清除自由基，增强和改善抗生素对支气管粘膜的

渗透作用，有利于呼吸道各种炎症的治疗，临床可用于急性阻塞性支气管炎、慢

性阻塞性支气管炎，支气管哮喘等疾病引起痰液黏稠、咳痰困难等症。据广州标

点统计，近五年我国厄多司坦销售均保持在 1 亿元左右。

  （19）盐酸西那卡塞

  盐酸西那卡塞主要用于治疗慢性肾脏病（CKD）维持性透析患者的继发性甲

状旁腺功能亢进症等疾病。继发性甲状旁腺功能亢进症（SHPT）常为各种原因

导致的低钙血症刺激甲状旁腺增生肥大、分泌过多 PTH 所致，见于慢性肾病、

骨软化症、肠吸收不良综合征、维生素 D 缺乏与羟化障碍等疾病。

  SHPT 是 CKD 患者常见且严重影响患者预后及生活质量的并发症之一，可

见治疗 SHPT 的药物市场需求大。盐酸西那卡塞制剂自 2014 年在我国获批后，

市场逐渐放量，市场销售额从 2017 年的 0.49 亿元上升至 2021 年的 4.97 亿元，

复合增长率为 78.71%，成长性好。（数据来源：广州标点）

（二）本次向不特定对象发行可转债的目的

  随着一致性评价的持续推进，原料药与制剂关系更加紧密。通过本次募投项

目的实施，公司将充分利用自身原料药优势，向下游延伸制剂业务。一方面，有

助于公司凭借“原料药+制剂”一体化的成本优势，加快公司转型升级；另一方面，

有助于公司充分利用原料药的合成壁垒发展高端仿制药制剂，提高公司盈利水平。

  江西善渊产品主要为东亚药业提供生产原料药所需的中间体产品，其生产规

模和产品种类亟需进一步提升和丰富。通过本次募投项目建设，江西善渊将有效

提升其生产能力和生产效率，扩大经营规模、丰富产品种类、提升产品附加值，

进一步发挥与公司总部协同效应，为公司增添新的盈利增长点。

  近年来，公司业务持续发展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难

满足业务持续扩张对资金的需求。本次向不特定对象发行可转债募集资金将有助

于缓解公司的资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司

的持续、稳定、健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来

转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

  公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有

限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结

构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。

  公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压

力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主

承销商）在发行前协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家

法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比

例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本

次可转债的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，将通过网下对

机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式

进行，余额由承销商包销。

  本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

  根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 69,000 万元（含 69,000 万元）。

具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度

范围内确定。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法

律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资

金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和

前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事

会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因

本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下

述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股

本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股

利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转

股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期

（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转

换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护

本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）本次发行定价的方法和程序

  本次向不特定对象发行可转债相关事项已通过上市公司董事会及股东大会

审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理

办法》等法律法规的相关规定。

  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条和第十

五条规定

 （1）具备健全且运行良好的组织机构；

 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

 （4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计

年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净

利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法

第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应

当遵守本办法第十一条的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收

购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

  上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不

得用于弥补亏损和非生产性支出。

（二）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定

仍处于继续状态；

  综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且不存在

不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合

规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

  本次向不特定对象发行可转债方案已经公司第三届董事会第六次会议、

实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

  本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在符合中国证监会规定条件

的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

  综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通

过，该方案符合全体股东利益；本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件已

履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向不特定对象发行可转债

方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及

填补的具体措施

（一）本次可转债发行对公司主要财务指标的影响分析

  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不

构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损

失的，公司不承担赔偿责任。

  （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

  （2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响；

  （3）本次发行预计于2023年6月底完成，假设2023年12月31日全部未转股

（即转股率为0%），或于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%）。上

述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发

行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

  （4）假设公司本次发行募集资金总额为69,000万元（暂不考虑发行费用），

本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行

费用等最终确定；

  （5）假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十次会议召开日（即

易均价的孰高值，即22.67元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实

际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东

大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协

商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  （6）根据公司2022年度业绩预计情况，2022年度公司预计归属于母公司股

东的净利润为103,822,779.03元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为93,047,982.21元。假设公司2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与业绩预计一致，公司2023年归属

于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

分别与2022年持平、增加5%、增加10%，测算本次发行对主要财务指标的影响。

该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，

投资者不应据此进行投资决策。

  （7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜

在影响的行为。

  （8）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未

考虑净利润之外的其他因素的影响。

  （9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  （10）未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  基于上述假设，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

    项目

                                  全部未转股             全部转股

  总股本（股）        113,600,000.00    113,600,000.00   144,036,700.00

情况 1：2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润较上期持平

归属于母公司股东的净

  利润（元）

基本每股收益（元/股）               0.91              0.91              0.72

稀释每股收益（元/股）               0.91              0.91              0.72

归属于母公司股东的扣

除非经常性损益的净利       93,047,982.21     93,047,982.21    93,047,982.21

   润（元）

扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）

情况 2：2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润较上期增加 5%

归属于母公司股东的净

  利润（元）

基本每股收益（元/股）               0.91              0.96              0.76

稀释每股收益（元/股）             0.91              0.96             0.76

归属于母公司股东的扣

除非经常性损益的净利     93,047,982.21     97,700,381.32    97,700,381.32

   润（元）

扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）

情况 3：2023 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润较上期增加 10%

归属于母公司股东的净

  利润（元）

基本每股收益（元/股）             0.91              1.01             0.79

稀释每股收益（元/股）             0.91              1.01             0.79

归属于母公司股东的扣

除非经常性损益的净利     93,047,982.21    102,352,780.43   102,352,780.43

   润（元）

扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）

（二）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的

票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情

况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利

息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的

盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的

风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的本次向不特定对象发行可转债部分或全部转股后，公司股本总

额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产

生一定的摊薄作用。

  另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款

被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次向不特定对象发行可转

债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公

司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （1）“原料药+制剂”一体化已成为我国医药制造企业一大发展趋势

  我国医药行业经历了高速发展 30 年、药品市场营销井喷 20 年，直到目前

全面医改进入深水区，中国医药行业的生态体系正在快速重构，国家不断出台一

系列政策促进我国医药行业转型，其影响是颠覆性和深远的。“三医联改”、“降价

控费”、“以价换量”、“腾笼换鸟”、“市场准入”、“鼓励创新”、“产业升级”和“重严监

管”，成了近来国家各部委相继出台医改政策的关键词。这些政策的出台，客观上

要求制药制造企业以创新谋发展，通过科技手段努力控制制造成本，为广大患者

提供价廉物美的临床药品。

  由此，“原料药+制剂”一体化已经成为我国制药企业的重要发展趋势之一，具

备原料药领域相对优势的医药制造企业，通过其原料药与制剂的协同作用，将有

望获得更广阔的市场机遇。

  （2）符合国家和行业发展的政策导向

  《中国制造 2025》提出发展针对重大疾病的化学药，

                           《医药工业发展规划指

南》中指出：加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发，提高患者用药可及

性。提高仿制药质量水平，重点结合仿制药质量和疗效一致性评价提高口服固体

制剂生产技术和质量控制水平。重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性

合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术，发酵菌渣等固体废物

的无害化处理和资源化利用技术，提高原料药清洁生产水平；巩固化学原料药国

际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平 GMP 要求的品种

数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、

比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。本项目的建设将加

强公司药品制剂的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。

  （3）公司具备突出的原料药生产、研发优势

  总体而言，原料药的选择和质量是影响药品制剂的关键因素。公司已在化学

原料药和医药中间体领域深耕多年，已积累了丰富的原料药研发、生产经验，公

司及子公司浙江东邦药业有限公司是国家认定的高新技术企业。本项目投建的主

要产品立足于公司现有优势原料药和中间体品种，以及拟开展商业化的优质储备

品种，以进一步实现相应药品制剂的生产、销售。公司多年以来积累形成的原料

药生产和研发优势，将为本项目的实施奠定坚实基础。

  （1）扩大原料药及中间体生产能力是落实公司发展战略的重要举措

制度化开展的意见》，从国家层面确定了药品带量采购常态化和制度化。2 月 3

日，第四批国采开标，45 个品种全部采购成功，中选企业 118 家，中选产品平

均降价 52%；6 月 23 日，第五批国采开标，62 个品种中 61 个采购成功，产生

中选企业 148 家，中选药品平均降价 56%；11 月 26 日，第六批国采（胰岛素

专项采购）开标，此次集采涵盖临床常用的二代和三代胰岛素，包括 16 个通用

名品种，中选产品平均降价 48%。

  为应对目前集采常态化的趋势，公司坚持选择优质产品，加强产品管线建设，

扩大产能，优化生产效率，降低产品生产成本，提高产品质量，不断提升公司在

细分行业市场的地位和优势，向上下游拓展产品线，增加产品附加值，增强公司

的竞争力水平和抗风险水平。

  （2）符合国家和行业发展的政策导向

质量发展实施方案的通知》，将密切跟踪临床用药结构变化趋势，大力发展特色

原料药和创新原料药，提高新产品、高附加值产品比重。推动原料药生产规模化、

集约化发展，鼓励优势企业做大做强，提升产业集中度。到 2025 年，开发一批

高附加值高成长性品种，突破一批绿色低碳技术装备，培育一批有国际竞争力的

领军企业，打造一批有全球影响力的产业集聚区和生产基地。原料药产业创新发

展和先进制造水平大幅提升，绿色低碳发展能力明显提高，供给体系韧性显著增

强，为医药产业发展提供坚强支撑，为国际竞争合作锻造特色长板。本项目的建

设将加强公司原料药的研发与生产能力，符合国家产业政策相关规定。

  （3）具备项目实施的人员和技术

  公司拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管理层

不仅具有长期丰富的行业积累及专业技能，同时具有较强的市场敏锐度、先进的

生产实践经验。凭借优质的管理团队，公司已多次通过国内外 GMP 审计和客户

质量审计等。

  此外，公司已具备丰富成熟的原料药和医药中间体生产技术，江西善渊已从

事医药中间体生产多年。本项目的建设系在公司及江西善渊现有产品基础上，进

一步扩大生产能力、丰富产品品种、提升产品质量和附加值的重要举措。公司已

具备实施本项目的必要技术条件。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  目前公司要从事化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售，本次募集资

金投资项目全部建成后，将进一步扩宽公司对上下游产业的覆盖能力，实现公司

“原料药+制剂”一体化发展的重要战略。通过募投项目的实施，将扩大公司业务规

模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持

续发展奠定良好基础。

  公司目前拥有一支稳定、专业的团队，具有多年原料药及中间体产品的生产、

研发经验，已积累了较强的生产优势、产品优势、质量优势和品牌优势。此外，

在本次募集资金到位后，公司还将根据项目的建设进展逐步进行人员扩充，确保

公司的人才储备与公司的业务规模扩充和发展战略相适应，保证公司长期稳定的

发展。

（五）关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务

发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可

持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已

按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次可转债募集资金到位

后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分

听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、

安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

  本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平，

扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步

提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。

  本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化

投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制

公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

  《公司章程》明确了公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公司监管指引

第3号—上市公司现金分红》明确了公司利润分配的顺序、形式、决策程序、现

金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制，便于投资者形

成稳定的回报预期。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化

中小投资者权益保障机制。

（六）相关主体出具的承诺

 公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就确保公司填补即期

回报措施切实履行出具如下承诺：

 “鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可

转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到

切实履行，本人作为公司控股股东、实际控制人，承诺如下：

 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

 （2）自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施

完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该

等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

 （3）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券

监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同

意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或

者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

  “鉴于浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可

转换公司债券，为确保公司摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公

司的董事/高级管理人员承诺如下：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

  （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

  （5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （6）自本承诺函出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施

完毕前,若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）及上海证券交易所

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等

规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  （7）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国

证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义

务，并同意中国证监会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措

施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

八、结论

  综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发

行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进

一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券方案论证分析报告》之盖章页）

                         浙江东亚药业股份有限公司

                              年   月   日

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标签： 分析报告 方案论证 可转换公司债券