每日热文：晶澳科技: 中信证券股份有限公司关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司收购石家庄晶龙电子材料有限公司100%股权暨关联交易的核查意见

             中信证券股份有限公司

       关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司

收购石家庄晶龙电子材料有限公司100%股权暨关联交易的

(资料图片仅供参考)

                 核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为晶澳太阳

能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工

作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司

全资子公司石家庄晶澳太阳能科技有限公司（以下简称“石家庄晶澳”）收购石家

庄晶龙电子材料有限公司（以下简称“石家庄晶龙”）100%股权暨关联交易的事

项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项目。

鉴于石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，且地块位置较好，能够满足建

设研发中心项目的要求，为了加快项目建设，公司拟通过全资子公司石家庄晶澳

收购宁晋县晶源新能源投资有限公司（以下简称“宁晋晶源”）持有的石家庄晶龙

表范围。

  （二）关联关系概述

  宁晋晶源为公司实际控制人间接控制的企业，本次交易构成关联交易。石

家庄晶龙不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保

等情形。

  （三）关联交易审议情况

  在过去的连续十二个月内公司与该关联人（包括与该关联人受同一主体控

制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的、未达到披露标准

且未经公司股东大会审批的各类关联交易总金额为1,173.18万元。

  本次交易发生后，上述累计总金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对

值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》

的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司

股东大会审议。

  本次收购事项已经公司于2023年2月3日召开的第六届董事会第二次会议审

议通过，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、陶然先生进行了回避表决，该议

案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。公司独立董事对此事项

发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

                                        单位：人民币万元

     项目         2022年9月30日               2021年12月31日

    总资产                    28,561.37               27,110.40

    总负债                      2,602.45               1,498.56

    净资产                    25,958.92               25,611.84

     项目          2022年1-9月                2021年1-12月

    营业收入                        0.00                    0.00

    净利润                       347.08               -2,467.29

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为宁晋晶源持有的石家庄晶龙100%股权。

  企业名称：石家庄晶龙电子材料有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2007年10月26日

  法定代表人：曹红涛

  注册资本：5,000万元人民币

  注册地址：石家庄高新区泰山街218号

  经营范围：绝缘材料、机电产品、仪器仪表的生产、研发、销售及技术服

务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：宁晋晶源持有石家庄晶龙100%股权

  标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响权属转移的情形。

  石家庄晶龙尚未开展经营活动。目前拥有1宗土地，土地面积约5.91万平方

米。地上房产3处，包括1处研发楼及2处厂房，房产面积总计约2.52万平方米。

同时配套建设有配电室、消防水池等。除土地、房产及其他建筑物外，石家庄

晶龙不持有其他大额资产。

                                         单位：人民币万元

     项目          2022年11月30日              2021年12月31日

    总资产                       8,644.46              7,449.40

    总负债                       5,737.39              4,485.60

    净资产                       2,907.07              2,963.80

     项目              2022年1-11月            2021年1-12月

     营业收入                  0.00             0.00

      净利润                 -58.72           -62.86

报表范围。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

   根据河北中智信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（冀中智信评

报字[2023]第001号），以2022年11月30日为评估基准日，采用资产基础法对石

家庄晶龙的股东全部权益价值的评估结果为：截止2022年11月30日，石家庄晶

龙股东全部权益账面价值为2,907.07万元，评估值为5,759.37万元，评估增值

为5,600.00万元。

   本次评估增值的主要原因：本次评估增值主要由于土地评估增值所致，土

地账面净值3,367.16万元，评估值6,976.10万元，增值率107.18%。石家庄晶龙拥

有土地于2008年取得，为工业一级用地。从市场角度分析，附近工业四级土地

成交均价约75万/亩，综合考虑土地等级及出让年限，土地评估价约78.74万/亩，

土地增值合理。

   五、拟签署关联交易协议的主要内容

   转让方：宁晋县晶源新能源投资有限公司

   受让方：石家庄晶澳太阳能科技有限公司

   目标公司：石家庄晶龙电子材料有限公司

目标公司100%股权，转让对价总额为5,600.00万元。

付完毕全部转让对价之日为交割日）。

涉及的股东等变更事项完成工商变更登记。

《公司法》及目标公司章程的相关规定享有相关股东权利并承担相关股东义务。

  六、涉及关联交易的其他安排

  截止2022年11月30日，石家庄晶龙对阳光硅峰电子科技有限公司（以下简

称“阳光硅峰”）欠款3,300万元，对东海县龙海置业有限公司（以下简称“东海置

业”）欠款2,400万元。阳光硅峰和东海置业均为公司实际控制人间接控制的企

业。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联方的欠款，将在股权收购完

成后予以偿还。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  根据公司发展规划，拟于石家庄高新区投资建设新型电池技术研发中心项

目。石家庄晶龙在石家庄高新区拥有土地和房产，地块位置较好，能够满足建

设研发中心项目的要求，且石家庄晶龙尚未投入运营，除土地和房产外，不持

有其他大额资产。公司收购宁晋晶源持有的石家庄晶龙100%股权，可以充分利

用石家庄晶龙现有土地和房产来建设研发中心项目，拓展公司未来电池技术路

线错位发展，招储技术研发队伍，带动区域制造板块的技术提升。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金

额为2,833.00万元（包含发生的已经股东大会审批的日常关联交易金额）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司本次关联交易符合公司未来发展规划，能够满足项目建设要求，利用

现有资源，快速推进项目建设进度。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不

存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事

会审议。

  在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合

法、有效。本次关联交易，符合公司未来发展规划，满足项目建设要求。关联

交易定价客观、公允，交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情

形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。

  十、公司履行的内部决策程序情况

龙电子材料有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事靳保芳先生、靳军辉女士、

陶然先生进行了回避表决，该议案以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得通

过。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《公司章程》的相

关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  十一、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%

股权关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进

行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避

表决，独立董事发表了独立意见。本次收购履行了必要的决策程序，符合《公司

法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和

规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。

  石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨关联交易是基于公司发展规划需要，

本次交易作价充分参考了评估结果，遵循了公平合理的原则，不存在严重损害上

市公司及股东利益的情形。

  综上，中信证券对公司全资子公司石家庄晶澳收购石家庄晶龙100%股权暨

关联交易事项无异议。

   （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄晶澳太阳能科技有限公司收

购石家庄晶龙电子材料有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

               戴 顺            李 宁

                          中信证券股份有限公司

                               年    月   日

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标签： 关联交易 科技有限公司 中信证券股份有限公司