当前最新：上纬新材: 上纬新材料科技股份有限公司关于预计公司2023年度日常关联交易的公告

 证券代码：688585     证券简称：上纬新材     公告编号：2023-003

               上纬新材料科技股份有限公司

(资料图片)

       关于预计公司2023年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

   是否需要提交股东大会审议：是

   日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常

生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损

害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 16 日召开

了第二届董事会审计委员会第十四次、第二届董事会第二十一次会议、第二届监

事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，

公司董事会审计委员会在审议该议案时，关联委员蔡朝阳先生回避表决；公司董

事会在审议该议案时，关联董事蔡朝阳、汪大卫先生回避表决，出席会议的非关

联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意

该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见：

  事前认可意见：经核查，我们认为公司预计的 2023 年度日常关联交易是符

合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，

不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届

董事会第二十一次会议审议。

  独立董事意见：经审阅，我们认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进

行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相

关规定。经核查，我们认为公司预计的 2023 年度日常关联交易是符合公司经营

发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公

司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股

东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于预计公司 2023 年度日常关

联交易的议案》。

  公司董事会审计委员会就该事项形成了决议：公司预计 2023 年度日常关联

交易的事项符合公司实际经营需要，相关关联交易遵循自愿、平等、互利、公平

公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财

务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司监事会就该事项形成了决议：监事会认为：公司预计的 2023 年度日常

关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的

市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在

股东大会上对相关议案回避表决。

  （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别

  根据公司以前年度关联交易实际发生情况和公司未来业务发展需要，公司预

计 2023 年度公司及子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联

交易，现对 2023 年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体

如下：

                                                  单位:人民币万元

                                 本年年初至

                        占同类                       占同类     本次预计金额

关联交易                    业务比                       业务比     与上年实际发

       关联人     年度预               联人累计已    际发生

 类别                      例                         例      生金额差异较

               计金额               发生的交易     金额

                        （%）                       （％）      大的原因

                                   金额

向关联人   安徽美佳新                                              根据公司实际

购买原材   材料股份有   30,000    17.26      247   5,554    3.83   经营需求，增

料       限公司                                               加业务合作。

                                      本年年初至

                            占同类                               占同类        本次预计金额

关联交易                        业务比                               业务比        与上年实际发

         关联人     年度预                  联人累计已          际发生

 类别                          例                                 例         生金额差异较

                 计金额                  发生的交易           金额

                            （%）                               （％）         大的原因

                                        金额

         小计      30,000      17.26             247   5,554        3.83   -

                                                                         结合市场行业

         上伟（江

                                                                         需求及公司实

        苏）碳纤复

        合材料有限

向关联人                                                                     增加业务合

          公司

销售产品、                                                                    作。

商品      上伟碳纤复

        合材料股份        989      0.44             57    1,278        0.69   -

         有限公司

         小计         1,917     0.85             91    2,052        1.11   -

        上纬创新育

接受关联    成股份有限         44      5.58               -     43         4.42   -

人提供的     公司

劳务                                               -

         小计           44      5.58                     43         4.42   -

        上纬国际投                                                            -

        资控股股份        278     58.23             12     270      63.97

向关联人     有限公司

承租       蔡朝阳           3      0.63               -      3          0.7   -

         蔡孝纬          13      2.77               -     12         2.84   -

         小计          294     61.63             12     285      67.51     -

 合计              32,255           -            350   7,934           -   -

注：1、2023 年度预计金额为预估数，未来执行情况公司将根据规则审议与披露；

   （三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                              单位:人民币万元

                            上年（前次）             上年（前次）         预计金额与实际发生金

关联交易类别         关联人

                             预计金额              实际发生金额          额差异较大的原因

         安徽美佳新材料股                                             2022 年度因疫情影响,

向关联人购买                                10,000          5,554

          份有限公司                                               供应链供需皆减缓

 原材料

               小计                     10,000          5,554   -

向关联人销售   上伟（江苏）碳纤                                             2022 年度因疫情影响,

产品、商品    复合材料有限公司                                             供应链供需皆减缓

                             上年（前次）          上年（前次）     预计金额与实际发生金

关联交易类别          关联人

                              预计金额           实际发生金额      额差异较大的原因

             上伟碳纤复合材料

              股份有限公司

                 小计                  9,550      2,052   -

             上伟（江苏）碳纤

向关联人提供                                 70           -   -

             复合材料有限公司

  劳务

                 小计                    70           -   -

             上纬创新育成股份

接受关联人提         有限公司

 供的劳务           杨盘江                      -         2    -

                 小计                   830         45    -

             上纬国际投资控股

              股份有限公司

向关联人承租          蔡朝阳                     3          3    -

                蔡孝纬                  13.00        12    -

                 小计                   326        285    -

             上海毅纬德酒业有

  其他           限公司

                 小计                     2           -   -

  合计                                20,778      7,936   -

  注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。

   二、关联人基本情况和关联关系

   （一）关联人的基本情况

              成立于2016年8月31日，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，

  成立日期

              股票代码3708.TW

  资本总额        新台币 2,000,000,000 元

  实收资本        新台币 981,311,040 元

  企业住所        南投县南投市工业南六路 9 号

 代表人姓名        蔡朝阳

  经营范围        一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

  主要股东        蔡氏控股股份有限公司、蔡朝阳 、富邦人寿保险股份有限公司。

              上纬 投控持 有 Strategic 萨摩 亚 100%股份 ， Strategic 萨摩 亚持有

 与上市公司的

              SWANCOR 萨摩亚 100%股份，SWANCOR 萨摩亚持有公司 64.04%股

  关联关系

              份，Strategic 萨摩亚持有公司 15.20%股份。

 /2021 年末主    净资产（新台币万元）                                    543,209

  要财务数据       净利润（新台币万元）                                     18,593

            营业收入（新台币万元）                  13,490

 注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

 成立日期       2019年9月3日

 资本总额       新台币 1,000,000,000 元

 实收资本       新台币 530,000,000 元

企业注册地       南投省南投市永丰里工业南六路 11 号

代表人姓名       蔡朝阳

            耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶

            制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属

            结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制

            造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制

            造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业

            专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造

 经营范围

            业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金

            批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具

            批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零

            件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零

            件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除

            许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。

 主要股东       上纬投控

与上市公司的

            上纬投控持股 86.49%

 关联关系

            总资产（新台币万元）                   99,700

            净资产（新台币万元）                   65,405

/2021 年末主

            净利润（新台币万元）                    3,341

 要财务数据

            营业收入（新台币万元）                  21,231

 注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

 企业类型       有限责任公司（港澳台投资、非独资）

 成立日期       2015年10月15日

 注册资本       美元 1,900 万

 企业住所       阜宁经济开发区协鑫大道 26 号

法定代表人       蔡朝阳

            碳纤维增强复合材料及其制品、玻璃纤维增强复合材料及其制品和其他

            特种纤维增强复合材料及其制品的研发、设计、制造、销售及售后服务；

            新材料技术研发、技术咨询及技术服务；碳纤维、玻璃纤维、玄武岩纤

 经营范围       维、芳纶纤维、合成纤维、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟

            花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、农药）销售；模具设计、开发、

            制造、销售；经营与本企业相关的商品和技术的进出口业务（国家限定

            企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

            限制和禁止的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

            经营活动）

 主要股东       台湾上伟碳纤，台湾塑胶工业（开曼）有限公司。

与上市公司的

            台湾上伟碳纤持股 83.89%

 关联关系

            总资产（人民币万元）                  43,162

            净资产（人民币万元）                  13,139

/2021 年末主

            净利润（人民币万元）                  -1,756

 要财务数据

            营业收入（人民币万元）                 39,965

 注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

 成立日期       2021年4月16日

 注册资本       新台币 100,000,000 元

 实收资本       新台币 100,000,000 元

 企业住所       南投县南投市工业南六路 11 号 3 楼

法定代表人       蔡朝阳

            投资顾问业、管理顾问业、其他顾问服务业、信息软件服务业、数据处

            理服务业、产品设计业、人力派遣业、其他工商服务业、产业育成业、

 经营范围

            中介服务业、知识产权业、研究发展服务业、除许可业务外，得经营法

            令非禁止或限制之业务

 主要股东       上纬投控

与上市公司的

            上纬投控持股 100%

 关联关系

            总资产（新台币万元）                   3,122

/2021 年末主

 要财务数据      净利润（新台币万元）                  -1,718

            营业收入（新台币万元）                     0

 注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

 企业类型       股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

 成立日期       2000年11月14日

 注册资本       人民币 21,000 万元

 企业住所       安徽省芜湖市繁昌经济开发区

法定代表人       王方银

            粉末涂料及环氧树脂、聚酯树脂系列产品的研发、生产和销售；环氧树

            脂、聚酯树脂及化工助剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售，货

 经营范围

            物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）

                                          。

            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东       王方银、上纬新材、朱勇

与上市公司的

             公司董事汪大卫担任美佳新材董事

 关联关系

             总资产（人民币万元）                     131,102.87

             净资产（人民币万元）

 /2021 年末主

             净利润（人民币万元）                       6,309.12

  要财务数据

             营业收入（人民币万元）                    159,432.42

  注：主要财务数据来自于安徽美佳新材料股份有限公司公开披露的年报。

长；2018 年 11 月至 2021 年 5 月任公司总经理；2017 年 7 月至今任公司董事长。

实业有限公司总经理；2019 年至 2022 年任上海毅纬德酒业有限公司董事长兼总

经理。

（十四）：在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12

个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关

联方。

   （二）履约能力分析

   上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易

与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

   三、日常关联交易主要内容

   （一）关联交易主要内容

   公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料、向关联方销售产

品、向关联方承租房屋以及接受关联人提供的劳务等，交易价格遵循公允原则，

并结合市场价格进行协商确定。

   （二）关联交易协议签署情况

   该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将

根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

   四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

   （一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关

联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则

进行交易，属于正常生产经营业务。

  （二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市

场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全

体股东尤其是中小股东利益的行为。

  （三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与

关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的

独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：上纬新材上述预计 2023 年度日常关联交易事项已

经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董

事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大

会审议。截至目前，上述公司关于预计 2023 年度日常关联交易事项的决策程序

符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市

公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因

此类交易而对关联方产生依赖。

  综上，保荐机构对公司关于预计 2023 年度日常关联交易的事项无异议。

  六、上网公告附件

  （一）上纬新材料科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议相关事项

的独立董事事前认可意见；

  （二）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次

会议相关事项的独立意见；

  （三）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公

司 2023 年度日常关联交易额度预计事项的核查意见。

  特此公告。

                     上纬新材料科技股份有限公司董事会

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